AMD（本社：米カリフォルニア州サニーベール、社長兼CEO:ダーク・マイヤー、NYSE:AMD）とアブダビのAdvanced Technology Investment Company社（以下ATIC）は本日、独立した最先端のファウンドリー生産能力に対する需要の高まりに応えるべく、米国を本社とする最先端の半導体製造企業の設立を発表しました。今回新設された企業は、「The Foundry Company」を一時的な名称とし、先進のプロセス技術、業界をリードする製造施設、世界的な生産基盤の積極的な拡張計画を組み合わせることで、こうした需要に対応します。また同時に、Mubadala Development Company社（以下Mubadala）はAMDへの短期投資を拡大し、完全希薄化後ベースでAMD株式の19.3%を保有することになります。

AMDは、独ドレスデンの2つの製造施設と関連資産および知的財産権からなる製造施設をThe Foundry Companyに拠出します。ATICは、The Foundry Companyの株式購入に21億ドルを投資しますが、そのうち14億ドルはこの新企業に直接投資され、残りはAMDに支払われ、The Foundry Companyの増資株の購入にあてられます。さらに、The Foundry Companyは、AMDの既存債務約12億ドルを引き受けます。AMDが当初に拠出した製造施設の製造能力以上に、The Foundry Companyの製造能力を拡大するための資金として、ATICは、今後5年間で最小36億ドル、最大60億ドルの追加的な資金拠出を約束しています。こうした資金は、(i) ファブの1つを最先端施設にアップグレードするなど、独ドレスデンのファブの生産能力の拡大を推し進め、(ii) 過去に承認されたニューヨーク州のインセンティブに基づく、ニューヨーク州サラトガ郡の最先端施設の建設を開始するため、The Foundry Companyによって使用されます。ニューヨークの施設は、1,400以上の直接雇用を創出するほか、操業を通じ、さらに5,000人の雇用を地域内で創出する見込みです。操業開始に伴い、ニューヨークの施設は、米国で唯一の独立経営による最先端の半導体製造ファウンドリーとなります。

コストや複雑性の高まりや、資本コスト、研究開発コストの過度な高騰を理由に大手半導体企業が製造事業から撤退していることを受け、独立系ファウンドリーの製造に対して世界的な需要が高まっています。さらに、より高度な半導体を使用する機器へのニーズは世界規模で高まり続けており、The Foundry Companyが参加する予定のIBMの技術アライアンスは、半導体の技術革新を実現するため、これまで以上に大規模な基盤を構築しています。

The Foundry Companyの取締役会は、AMDとATICの代表者で均等に分担されます。設立に伴い、AMDはThe Foundry Companyの完全転換後の普通株式の44.4%を、ATICは55.6%を保有します。

The Foundry Companyの最高経営責任者には、AMDのDoug Grose（ダグラス・グロース、製造担当上級副社長）が、現職を退任する形で就任します。Hector Ruiz（ヘクター・ルイズ）は、AMDのエグゼクティブ・チェアマン兼取締役会会長の座を退き、The Foundry Companyの会長に就任します。新会社では、これら経営陣を補強し半導体製造に関する世界トップクラスの経営陣を完成させるための積極的な採用戦略を計画しています。

ATICは、忍耐強い資本と長期的な展望が求められる先進技術の機会に投資を行い、経済的なリターンを実現しつつ、アブダビの経済的多様化を進めることを目的に、アブダビ政府によって設立された投資会社です。ATICは今回の取引においてその能力を強化するためMubadalaと12カ月間の契約を締結し、The Foundry Companyに対するATICの利益共同管理を推進します。

取引に伴い、AMDは財務状態を強化し、革新的なコンピューティングおよび、グラフィックス・ソリューションの設計と開発に取り組みます。AMDは、The Foundry Companyが引き受ける約12億ドルの債務や、The Foundry Companyの所有持分に対するATICからAMDへの7億ドルの支払い、また、AMDの新規発行株式5,800万株と増資株3,000万株のワラントに対するMubadalaからの3億1,400万ドルの支払いによって、キャッシュフローを改善します。

AMDの株主としてすでに同社の8.1%を保有するMubadalaは、増資を行うことで、完全希薄化後ベースによるAMDの発行済み株式の約19.3%を取得します。これは、AMDの新規発行株式5,800万株と増資株3,000万株のワラントを3億1,400万ドルで購入する形で行われます。Mubadalaはさらに、AMDの取締役会メンバーの任命権も有します。

AMDのDirk Meyer（ダーク・マイヤー、社長兼CEO）は次のように述べています。「明確な焦点を持ち、財務体質を強化した企業の実現に向け、本日はAMDにとって記念すべき日となります。The Foundry CompanyによってAMDは、設計業務に力を注ぎつつ、半導体製造への資本集約的な投資の必要なしに当社のビジネスが必要とする最先端の製造技術を利用し続けることのできる画期的な方法を生み出しました。特に、当社エグゼクティブ・チェアマンのHector Ruiz（ヘクター・ルイズ）に対しては、当社のAsset Smart（資産スマート化）戦略に関する彼のビジョンとリーダーシップが本日結実したことに対し、祝福したいと思います」

Mubadala社のKhaldoon Al Mubarak氏（Chief Executive Officer and Managing Director）は次のように述べています。「初期投資を行った昨年と同様、AMDの現在の可能性については、心から期待しています。今回の増資は、AMDのAsset Smartビジネス戦略と経営陣の進化、クラス最高の技術に対する、強力な信任投票です」

The Foundry Companyの会長に就任するAMDのHector Ruiz（ヘクター・ルイズ　取締役会会長）は、次のように述べています。「ATICとAMDはThe Foundry Companyを共同で設立するのに理想的なパートナーです。両社の協業により、ATICの長期的なビジョンや忍耐強い資本と、製造に関する当社の主導的地位と技術革新、優秀な労働力を一体化できます。さらに、The Foundry Companyは、IBMなどの研究リーダーと並んでニューヨーク北部地方に位置することから、ナノテクノロジーに関する世界有数の開発拠点としてのこの地域の地位は、より強力なものとなります」

ATIC社のWaleed Al Mokarrab氏（Chairman）は、次のように述べています。「1年以上を要した本日の発表により、世界の半導体業界は大きく変化します。今回の投資には、すべての当事者が大きなチャンスを見出しています。独立企業として充実した資本を持つThe Foundry Companyは、最先端の既存顧客、高度な技術ロードマップ、IBMとの研究開発パートナーシップ、生産能力の拡大に関する明確な計画を持った状態で操業初日を迎えることで、世界の半導体製造の明確なリーダーとなるための基盤が実現します」

The Foundry CompanyのCEOに就任するDoug Grose（ダグラス・グロース）は、次のように述べています。「The Foundry Companyの設立は、半導体業界の発展にとって記念すべき重要な出来事です。企業各社は、最先端の製造能力の供給を実現するための選択肢を熱望しており、当社の新事業は、こうした要望に応えるものです。卓越した業務遂行能力、IBMとの緊密な協力関係によって開発される最先端技術、生産能力に関する積極的なロードマップの組み合わせにより、The Foundry Companyは、この業界で次の技術革新を牽引することを熱望しています」

The Foundry Companyは、22nm世代にわたる、シリコン・オン・インシュレータ（SOI）とバルクシリコンの両方の分野で、IBMの共同開発アライアンスに参加します。アライアンスは、次世代のシリコン技術で提携する大手半導体企業のグループで構成されています。

IBMのDr. John E. Kelly III氏（Senior Vice President and Director of Research）は、次のように述べています。「The Foundry CompanyがIBMアライアンスに参加することを歓迎するとともに、同社がニューヨーク州への投資を行うことを嬉しく思います。The Foundry Companyがアライアンスの一員になることで、私たちのコラボレーション活動には新たな知的資本が投入され、アライアンスが半導体技術の分野でこれまで構築してきた勢いとリーダーシップが今後も継続します」

取引の完了に伴い、シリコンバレー、ニューヨーク、ドレスデン、オースティンのAMD施設からは、新会社に対して約3,000人の従業員が異動し、これらの従業員とともにThe Foundry Companyは操業を開始します。新会社の第一本部はシリコンバレーに置かれ、研究開発と製造に関わる経営陣とエコシステムは、ニューヨーク、ドレスデン、オースティンを拠点とします。ドレスデンのアップグレードおよび拡張とニューヨーク施設の増築の完了後、The Foundry Companyは世界的な製造基盤を長期的に拡大する計画であり、採算が見込める場合、アブダビに新たな製造施設を建設することも視野に入れています。

今回の取引は、規制当局の承認、確認済みのニューヨークのインセンティブのThe Foundry Companyへの移譲、普通株式およびワラントのMubadalaへの発行に関するAMD株主の承認など、諸条件を満たした上で、2009年の初期に完了する見込みです。取引完了に先立ち、AMD、ATIC、Mubadalaは、米国財務長官が議長を務める政府の省庁間委員会、対米外国投資委員会（CFIUS）による審査のために、取引に関する任意通知書を共同提出します。

取引完了に伴うThe Foundry Companyの予定：

• AMDが製造資産と知的財産権（ドレスデンの製造施設を含む）、知的資本、従業員を拠出することによる総額24億ドルの価値と、新たな資本に対するATICの拠出額14億ドル、The Foundry CompanyがAMDの債務12億ドルを引き受けることで、合計50億ドルの企業価値が実現します。
• 財務報告上はAMDと連結されます。
• 同社の取締役会のメンバーは、AMDとATICの代表者で均等に分担されます。
• AMDとATICのみを株主とし、取引完了時には両社が等しく議決権を有します。
• 完全転換後の普通株式ベースで44.4%をAMDが、55.6%をATICが保有します。The Foundry Companyの成長支援を目的とした将来的な資本注入に対してAMDがATICに比例する形での投資を選択するか否かに基づくAMDとATICの保有株式の比率によって、ATICの経済的所有権は時間とともに変化します。
• 第一の本部はシリコンバレーに置かれ、研究開発と製造に関わる経営陣とエコシステムは、ニューヨーク、ドレスデン、オースティンを拠点とします。
• AMDプロセッサの製造と、競争状況に応じたAMDの他の半導体製品の一定割合の製造を目的とし、限定的な例外を定めた独占的な供給契約を締結します。
• 2009年半ばにニューヨークのFab 4X製造施設の建設を開始し、施設のフル稼働時にはニューヨーク北部地方で1,400以上の直接雇用を創出します。
• 2009年中にドレスデンの第1の製造施設の生産能力を増強し、第2の最先端施設の転換を完成させる予定です。
• SOIとバルクシリコン技術の両分野でIBMの技術開発アライアンスに参加し、The Foundry Companyの市場規模を大幅に拡大します。
• ドレスデンのアップグレードおよび拡張とニューヨーク施設の増築の完了後、The Foundry Companyは、世界的な製造基盤を長期的に拡大する計画であり、採算が見込める場合、アブダビに新たな製造施設を建設することも視野に入れています。
• 正式な企業名とコーポレート・アイデンティティを発表します。

取引完了に伴うAMDの予定：

• The Foundry Companyに対し、ATICと等しく議決権を有します。
• 完全転換後の普通株式ベースでThe Foundry Companyの44.4%を保有します。
• The Foundry Companyが引き受ける約12億ドルの債務や、The Foundry Companyの所有持分に対するATICからAMDへの7億ドルの支払い、AMDの新規発行株式5,800万株と増資株3,000万株のワラントに対するMubadalaからの3億1,400万ドルの支払いを通じ、キャッシュフローを改善します。
• コンピューティングとグラフィックス処理の融合に基づく次世代の技術革新の設計と開発に明確な焦点を合わせます。
• Mubadalaの指定する人物を取締役会のメンバーに選出します。
• The Foundry Companyが約11億ドルの債務を引き受け（AMDからThe Foundry Companyに移譲される現金約1億ドルを除く）、ATICとMubadalaが合計10億ドルの現金支払いを行うことで、財務報告上のThe Foundry Companyの連結を除くAMDの純現金持高は21億ドル増加します。
• 将来的なキャピタルコールに応じ、The Foundry Companyに追加の資本金を提供する任意のオプションを有します。
• AMDプロセッサの製造を目的とし、限定的な例外を定めた独占的な供給契約をThe Foundry Companyと締結するほか、その競争力に応じAMDの他の半導体製品の一定割合を製造する契約をThe Foundry Companyと締結します。

取引完了に伴うATIC社の予定：

• The Foundry Companyに対し、AMDと等しく議決権を有します。
• 完全転換後の普通株式ベースでThe Foundry Company 55.6%を保有します。
• 21億ドルの初期投資を行い、そのうち14億ドルは新企業に直接投資され、7億ドルはAMDに直接支払われます。
• ドレスデンの製造施設のアップグレードおよび拡張と、ニューヨーク北部地方の新施設の建設を目的とし、今後5年間で最小36億ドル、最大60億ドルの追加資金を約束しています。

取引完了に伴うMubadala社の予定：

• AMDの新規発行株式5,800万株と増資株3,000万株のワラントを合計3億1,400万ドルで購入することで、完全希薄化後ベースによるAMDの総株式の約19.3%を取得します。
• AMDの取締役会のメンバー選出に際し、代表者を指定する権利を有します。

AMDについて
AMD（NYSE:AMD）は、お客様やパートナー企業と緊密に協力することに注力し、職場で、家庭で、そして遊びの場において、次世代コンピューティングおよびグラフィックス・ソリューションを牽引する革新的技術を提供する企業です。日本AMD株式会社は、AMDの日本法人です。詳細については、http://www.amd.com （英語）または http://www.amd.co.jp （日本語）をご覧ください。

About ATIC
The Advanced Technology Investment Company (ATIC) was created in 2008. A technology investment company wholly owned by the Government of Abu Dhabi, ATIC is focused on making significant investments in the advanced technology sector, both locally and internationally. Its mandate is to generate returns that deliver long-term benefits to the Emirate of Abu Dhabi.

ATIC seeks to leverage the unique advantages it enjoys as an investor from the Emirate of Abu Dhabi to identify and realize long-term investment opportunities in the highly competitive and capital-intensive advanced technology sector. These advantages include significant and reliable capital, a patient investment philosophy, and a subsequently long-term investment horizon.

For more information about ATIC visit www.advancedtechnologyic.com

About “The Foundry Company”
The Foundry Company will be a U.S.-headquartered, leading-edge semiconductor manufacturing company created to address growing demand for independent, leading-edge foundry production capabilities. The Foundry Company will serve this need by combining advanced process technology, industry-leading manufacturing facilities and aggressive plans to scale capacity. The cornerstone of production for the Foundry Company will be industry-leading manufacturing facilities in Dresden, Germany with future plans to expand that campus as well as build a state-of-the art facility in Saratoga County, New York. Upon closing, The Foundry Company will have its principal headquarters in Silicon Valley; and its research and development and manufacturing leadership teams and ecosystems in New York, Dresden, and Austin.

For more information on The Foundry Company, visit www.newglobalfoundry.com

About Mubadala Development Company
Mubadala Development Company (Mubadala) is a Public Joint Stock Company headquartered in Abu Dhabi, capital of the United Arab Emirates. Its focus is on developing and managing an extensive and economically diverse portfolio of commercial initiatives. It does this either independently or in partnership with leading international organizations. Mubadala’s commercial strategy is fundamentally built on long-term capital-intensive investments that deliver strong financial returns.

The company manages a multi-billion dollar portfolio of local, regional, and international investments, projects and initiatives. Through its investment and development projects, Mubadala is both a catalyst for, and a reflection of, the drive for economic diversification of the Emirate of Abu Dhabi. Its impact is evident domestically and internationally in sectors such as energy, aerospace, real estate, healthcare, technology, infrastructure, and services.

Mubadala’s sole shareholder is the Government of the Emirate of Abu Dhabi. For more information about Mubadala, its partnerships and activities please visit www.mubadala.ae.

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