XILINX, INC.
核许可协议
请仔细阅读本《核许可协议》（以下简称“协议”）。 单击“接受”或“同意”按钮，或以其他方式访问、下载、安装或使用许可材料（定义见下文），即表示您代表被许可方同意遵守本协议。 “被许可方”是指 XILINX, INC.（一家位于特拉华州的公司，办公地点位于 2100 LOGIC DRIVE，SAN JOSE，CA 95124，以下简称“XILINX”）向其发放本协议所述许可证的公司或其他法人实体（如上所述）。 如果被许可方不同意本协议的所有条款和条件，请勿单击“接受”或“同意”按钮，也不要访问、下载、安装或使用许可材料。如果被许可方已从授权来源获取了许可材料，请立即退还这些材料以获得退款。 本协议中使用的“生效日期”是指被许可方单击“接受”或“同意”按钮（如上所述）或以其他方式访问、下载、安装或使用许可材料的日期，以先到者为准。
双方协议如下：
1. 产品附录；优先顺序。 本协议包含以下附录 A（下称“产品附录”）。 产品附录应载明适用于所述许可材料的任何条款或条件，这些条款或条件是对本《核许可协议》第 1 至 12 节内容的补充或修改。若存在冲突条款，仅就该等许可材料而言，产品附录中的条款和条件应优先于本《核评估许可协议》中的相关条款。 被许可方签发的与本协议相关的任何采购订单或其他文档的条款或条件应被视为无效，不具备对本协议进行补充或修改的效力。
2. 定义
“关联方”是指控制本协议一方、受本协议一方控制或与之共同受他人控制的实体；其中，“控制”是指控制方直接或间接拥有受控实体 50% 以上的股份或所有权权益，有权指导或支配受控实体的全面管理工作。 一个实体仅在该等控制关系存续期间才属于关联方。
“授权码”是指由 Xilinx（或其代表方）发放的各类必要许可材料使用凭证，包括任何 FLEXlm 许可证密钥、许可证文件、许可证管理器、硬件保护装置或其他密钥、代码或信息。
“授权场所”是指被许可方开展业务的单一地理位置，半径不超过五 (5) 英里，具体位置如上所述。
“比特流”是指以机器可执行的二进制文件形式存在的被许可方设计，用于对 Xilinx 器件进行编程。
“错误”是指许可材料存在可重复发生的故障，导致其在很大程度上不符合 Xilinx 发布的规范。
“许可材料”是指 Xilinx 设计文件（也称为“核”）及文档资料（具体描述详见产品附录），以及 Xilinx 向被许可方提供的任何更新。
“规格”是指 Xilinx 提供的与许可材料配套使用的数据手册。
“更新”是指 Xilinx 就许可材料向被许可方提供的以下内容：(a) 由 Xilinx 开发或为 Xilinx 开发的纠错功能；以及 (b) 由 Xilinx 开发或为 Xilinx 开发的增强功能或其他修改（Xilinx 自行判定这些功能不构成新产品）。
“Xilinx 器件”是指由 Xilinx 设计和直接销售或通过一个或多个 Xilinx 授权分销商进行销售的 FPGA、PLD、SoC、可配置存储器或其他半导体器件。
3. 许可授予。 根据本协议的条款和条件，Xilinx 特此授予被许可方以下非独占且不可转让的许可：
3.1 使用权： 被许可方可在其内部复制和使用许可材料，但只能用于开发可编程到 Xilinx 器件中的设计；
3.2 分销权： 被许可方可以复制和分发许可材料，但只能采用比特流形式，而且只能用于对在被许可方系统级硬件产品中运行的 Xilinx 器件进行编程。
被许可方可允许其任何关联方行使上述授予给被许可方的权利；但是，如果关联方未能遵守本协议的条款和条件，则被许可方应承担相应责任，等同于被许可方未能遵守本协议条款和条件。
4. 限制。
4.1 被许可方只能将许可材料用于第 3.1 条（使用权）所规定的用途，且不得允许任何人在授权场所以外的地方使用许可材料，除非符合第 3.2 条（分销权）的规定。
4.2 被许可方不得复制许可材料，除非出于授权使用或分发许可材料的目的（参见上文第 3 节）以及存档和备份目的。但是，无论何时、无论何种情况下，被许可方在复制许可材料时，必须按照原件中版权通知与专有图例的原有样式，在每份副本上完整保留该等信息。
4.3 被许可方不得向第三方分发或提供许可材料，除非符合第 3.2 条（分销权）的规定。
4.4 被许可方不得发布或披露许可材料的任何基准测试结果，也不得将此类结果用于自身的竞争性开发活动。
4.5 被许可方不得对许可材料进行解密、反编译、反向工程、反汇编，或以任何其他方式将其还原为人类可理解的形式。
4.6 被许可方不得修改或更改许可材料。
4.7 被许可方不得以抵押、出租、租赁、租借、出借、分时共享、再授权的方式或其他方式转让许可材料。
5. 付款；税费。
5.1 付款。 对于通过 Xilinx 授权分销商购买的产品，本协议第 5 节（付款；税费）不适用。 Xilinx 应就确定的与本协议相关的许可费用向被许可方开具发票，并根据被许可方就支持服务续期而出具的采购订单中所列金额向被许可方开具发票。 被许可方应在发票日期后的三十 (30) 天内全额支付该等发票款项，不得有任何扣除、反诉或抵销行为。 逾期款项将按每月百分之一点五 (1.5%) 的利率计息；若最高法定利率低于该标准，则按最高法定利率计息。 尽管有上述规定，Xilinx 仍可能要求预付款或其他担保，具体取决于 Xilinx 对被许可方的付款记录或财务状况变更的信用审查结果。 如果被许可方的流程要求在付款前必须先提交与采购订单相对应的发票，则被许可方需在付款到期日前三十 (30) 天出具采购订单。 如果许可证费用已预付，并且在 Xilinx Productivity Advantage (XPA) 或类似计划中仍然有效，则将从被许可方可用的剩余预算中扣减许可费以及被许可方就支持服务续期而开具的采购订单中所列任何款项。
5.2 转让税。 被许可方根据本协议向 Xilinx 支付的款项不包含任何销售税、使用税及其他税费或政府收费。 被许可方应负责支付所有此类税款或费用，但仅以 Xilinx 净收入为计税基础的税款除外。 在适用情况下，被许可方需在下单时向 Xilinx 提供由相关税务机关出具的有效免税或减税待遇证明。
5.3 预扣税。 如果适用法律要求被许可方缴纳预扣税，被许可方应将缴纳此类税款的相关要求提前告知 Xilinx，并应采取 Xilinx 要求的所有合法可行措施，以减少与本协议交易相关的预扣税责任，包括但不限于自行或代表 Xilinx 申请降低预扣税率、优惠税率或其他税收优惠待遇。 被许可方应遵守适用的税收法规，相关费用由其自行承担。 被许可方需以可接受的格式向 Xilinx 提供与本协议款项相关的纳税凭证，包括纳税收据原件或经核证的副本或被许可方代扣税款的其他支付证明，以帮助 Xilinx 就预扣税获得合法的税收抵免或减免优惠。
6. 知识产权。
6.1 所有权。 被许可方承认并同意，许可材料及其所有副本所涉及的所有知识产权和工业产权在当前及未来均属于 Xilinx 或其许可方（如有）的独有财产。 除第 3 节（许可授予）中明确授予被许可方的许可和权利外，本协议中的任何内容均不得解释为以暗示、禁止反言或其他方式向被许可方授予任何许可或其他权利。 被许可方知晓，部分许可材料和相关文档可能是第三方授权给 Xilinx 使用的，并且这些第三方是本协议条款的意向第三方受益人。 许可材料受知识产权和工业产权相关法规以及国际条约条款的保护。
6.2 赔偿。 在本协议条款和条件的约束下，若因 Xilinx 提供的许可材料侵犯任何第三方专利或版权，或包含任何盗用的商业秘密，导致第三方对被许可方提出索赔、起诉、诉讼或其他法律程序（统称为“索赔”），Xilinx 同意为被许可方提供抗辩，并支付经法院终审判定或 Xilinx 同意和解应支持给第三方的赔偿金，以及为履行 Xilinx 要求而产生的成本和费用（包括合理的律师费，统称为“损害赔偿金”）；但前提是，被许可方应就任何索赔立即向 Xilinx 发出书面通知，同时给予 Xilinx 充分权力来应对和解决此类索赔，并且就相关事宜为 Xilinx 提供其所要求的所有合理协助。 对于以下情形导致的索赔，Xilinx 无义务提供辩护或支付损害赔偿金：(a) 因 Xilinx 以外的任何一方对许可材料进行修改而导致侵权；(b) 因将许可材料与任何其他产品、物品、材料或技术相结合而导致侵权；(c) 未经授权使用或分发许可材料，或超出许可材料规范进行使用；(d) 为遵守被许可方的规范或要求而导致侵权；(e) 因在许可材料中使用或包含由被许可方提供的任何产品、物品、材料或技术而导致侵权；(f) 因让许可材料符合由标准制定组织或机构发布的任何标准规范而导致侵权；(g) 因含有许可材料的整体设计中所存在的或产生的电路或其他功能导致侵权，但不包括仅由许可材料本身提供的电路或功能（以 Xilinx 提供给被许可方的形式）；或 (h) 被许可方或其关联方先向第三方发起索赔，第三方为应对该索赔而向被许可方提出许可材料侵权索赔。 尽管有前述规定，如果任何许可材料成为（或在 Xilinx 看来有可能成为）任何此类索赔的对象，Xilinx 可自行决定采取以下行动：(1) 为被许可方争取继续使用此类许可材料的权利；(2) 替换或修改这些许可材料，使其不再构成侵权，从而解除 Xilinx 在本协议中的相关义务；或 (3) 如果 Xilinx 认为这两种方案在商业上均不合理，则可就涉嫌侵权的许可材料终止本协议，并退还被许可方根据本协议支付的任何款项（按五年期直线摊销法计算退款金额）。 在遵守第 10 节（责任限制）的前提下，前述内容明确了 Xilinx 针对任何类型的知识产权侵权索赔所应承担的全部责任和义务（包括明示、法定、暗示或其他形式的责任和义务），以及被许可方针对该等侵权索赔的唯一排他性救济措施。
7. 保密。
7.1 职责。 除非第 3 节（许可授予）中另有明确规定，否则被许可方应：(a) 将许可材料作为 Xilinx 的专有商业秘密予以保密；以及 (b) 除了在授权场所工作的员工、因履行本协议所准许的目的而需要拥有知情权的员工，以及已签署严格保密协议（对 Xilinx 及其许可方（如有）的保护程度不亚于本协议中规定的保密义务）的员工之外，被许可方不得以任何形式向任何其他人员提供许可材料。 被许可方向 Xilinx 声明并保证，其已建立一套符合公认惯例的保密体系，以保护其自身的商业机密信息，包括与员工签署的书面协议；该体系对许可材料的保护力度绝不低于“合理注意”程度。 被许可方同意，违反本协议可能会对 Xilinx 造成无法弥补的持续损害，而这些损害可能在法律上没有足够的补救措施，因此 Xilinx 有权寻求禁令救济和/或强制履行令，并有权要求其他适当的救济（包括金钱赔偿）。
7.2 例外情形。本协议规定的保密义务不适用于以下信息：(a) 在披露时，被许可方已知晓且无需承担保密义务的信息；(b) 因被许可方的无过错行为或疏忽而被公开的信息；(c) 被许可方从第三方合法获取且无需承担保密义务的信息；(d) 经 Xilinx 书面授权批准发布的信息；或 (e) 与被许可方在未使用许可材料且未从许可材料中受益的情况下独立开发的技术相关的信息。
8. 有限保修。 Xilinx 保证，如果被许可方在自生效日期起一 (1) 年内（下称“保修期”）以书面形式向 Xilinx 报告错误，Xilinx 将纠正该错误或提供相应解决方法，或者将许可材料替换为没有此类错误的类似材料；如果 Xilinx 认为这两种方案在商业上均不可行，则 Xilinx 可以终止向被许可方授予的此类许可材料的许可，并退还 Xilinx 就此类许可材料收取的许可费。 前述条款列明了 Xilinx 的唯一责任，以及被许可方针对上述有限保修规定违约情况的唯一救济措施。
9. 免责声明。
9.1 在适用法律允许的最大范围内，除第 8 节（有限保修）中明确规定的有限保修外，许可材料均按“原样”提供，不附带任何形式的保证或声明；Xilinx 拒绝所有其他明示、暗示或法定的担保和声明，包括但不限于对不侵犯第三方权利、适销性或特定用途适用性的任何担保。 XILINX 对以下内容不作任何保证或声明：许可材料中的功能能够满足被许可方的要求；许可材料在与其他功能、核、软件或协议结合使用时能够正常运行；许可材料在运行过程中不会出现中断或错误；或者，许可材料中的所有错误或缺陷都能得到纠正。
9.2 被许可方承认，将许可材料与其他功能、核、软件或协议结合使用可能需要获得第三方的许可，被许可方自行承担获取此类许可的全部责任。
9.3 许可材料并非用于或旨在提供故障自动防护保证，也不适用于任何需要故障自动防护性能的应用场景，包括与生命支持/安全设备或系统、III 类医疗器械、核设施、安全气囊部署、车辆或飞机控制相关的应用（除非应用中有故障安全或冗余功能，但不包括使用 Xilinx 器件中的软件来实现冗余，并能在出现故障时向操作员发出警告信号），或可能导致死亡、人身伤害或严重财产或环境损害的任何其他应用（这些应用分别以及统称为“关键应用”）。 被许可方同意，在使用或分发包含许可材料的任何系统之前，应对其进行充分彻底的安全性测试。 在适用法律允许的最大范围内，被许可方应自行承担在关键应用中使用许可材料的所有风险和责任。
10. 责任限制。 在适用法律允许的最大范围内： (1) 在任何情况下，XILINX 或其许可方均不承担任何数据损失、利润损失、商誉损失或替代商品或服务的采购成本，亦不承担因本协议或许可材料（全部或部分）的使用或运行而产生的任何特殊损害、附带损害、后果性损害或间接损害，无论此类损害是由于何种原因引起，也不论基于何种责任理论；(2) 在任何情况下，XILINX 或其许可方因本协议产生、与本协议相关或涉及本协议的全部赔偿责任，赔偿总额不得超过 XILINX 针对相关许可材料而向被许可方收取的许可费用总额；(3) 无论此类损失是否能够合理预见，亦无论 XILINX 是否已获知此类损害有可能发生，上述责任限制和排除条款将始终适用；(4) 即便本协议中任何有限救济措施的核心目的未能达成，上述限制条款仍然适用。 尽管本协议中另有规定，但任何一方均不得以任何方式排除或限制适用法律明确要求其承担的责任。 协议双方同意，第 10 节（责任限制）代表双方认为合理的风险分担方案。
11. 期限和终止。
11.1 期限。 本协议自生效日起正式生效，并将一直有效，直至依照第 11 节的规定终止为止。
11.2 由被许可方终止。 被许可方可随时以任何理由或无理由终止本协议，前提是销毁许可材料及其所有副本和衍生品，并向 Xilinx 发出相关通知。 被许可方也可以因 Xilinx 出现重大违约行为而终止本协议，前提是被许可方已向 Xilinx 发出书面通知表明存在此类违约行为，而 Xilinx 未在三十 (30) 天内纠正违约行为。
11.3 由 Xilinx 终止。 Xilinx 可因 Xilinx 出现重大违约行为而终止本协议，前提是 Xilinx 已就违约行为向被许可方发出书面通知，但被许可方未在三十 (30) 天内纠正违约行为；但是，若违约行为属于第 7 节所述的保密条款范畴，即存在未经授权通过电子方式或其他方式披露和/或传播信息的情况，鉴于这种行为有可能给 Xilinx 造成不当损害，Xilinx 可以自行决定立即终止本协议，并寻求其他适当公平且合法的救济措施，以保护其在本协议项下的权益。
11.4 终止的效力。 本协议终止后，Xilinx 据此授予的许可和权利将自动失效，被许可方应销毁许可材料，包括所有副本和衍生品以及所有相关文档，并以书面形式向 Xilinx 证明已完成销毁。 除被许可方尚未履行的付款义务外，本协议以下条款所规定的各方权利和义务在本协议终止后也仍将持续有效： 第 6 节（知识产权）；第 7 节（保密）；第 9 节（免责声明）；第 10 节（责任限制）；第 11.4 条（终止的效力）；以及第 12 节（总则）。
12. 总则。
12.1 政府使用。 许可材料包含由 Xilinx 完全自费开发的商业计算机软件。 依据美国政府的《联邦采购条例》(FAR) 第 12.212 条以及《国防联邦采购补充条例》(DFARS) 第 227.7202 条，无论是美国政府自行使用、复制、披露许可材料，还是为美国政府之利益实施上述行为，均须遵守本协议所载明的限制条款。 许可材料制造商为 Xilinx, Inc.，地址为 2100 Logic Drive，San Jose，CA 95124。
12.2 出口合规。 被许可方应遵守其所在国家/地区以及美国的所有适用进出口法律法规；本项规定不受限制，在任何情形下均适用。 本协议所涉及的某些内容和信息可能受美国政府《国际武器贸易条例》(ITAR) 或《出口管理条例》(EAR) 的约束。 未经美国政府和/或任何其他适用或相关政府或监管机构的正式授权，备案进口商/出口商不得直接或间接向任何受禁个人、实体或国家/地区以及受禁国家/地区的境外人员出口、再出口、转售、转让或披露任何产品或技术数据。
12.3 管辖法律。(a) 如果被许可方位于北美、南美或者下述 (b) 或 (c) 项未涵盖的任何其他地区：本协议及其履行事宜应根据加利福尼亚州的法律进行解释、阐释并受其管辖（不包括法律冲突规则和原则），位于加利福尼亚州圣克拉拉县的主管法院具有管辖权；(b) 如果被许可方位于欧洲、中东或非洲 (EMEA) 地区：本协议及其履行事宜应根据爱尔兰法律进行解释、阐释并受其管辖（不包括法律冲突规则和原则），爱尔兰主管法院具有管辖权；(c) 如果被许可方位于亚太地区、澳大利亚或新西兰：本协议及其履行事宜应根据新加坡法律进行解释、阐释并受其管辖（不包括法律冲突规则和原则），新加坡主管法院具有管辖权。 双方明确表示，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。 如果被许可方为个人，其所在地应视为其惯常居住地。 如果被许可方为公司或任何其他法律实体，则其所在地应视为其注册或成立时所属的管辖区。
12.4 转让。 未经 Xilinx 事先书面同意，被许可方不得通过法律规定方式或其他方式全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 任何涉及被许可方的合并、收购、重组、控制权变更等行为，均应视为违反上述规定的“转让”行为。 在遵守上述规定的前提下，本协议将以 Xilinx 及其继承者和受让人为受益人，并对被许可方经许可的受让人具有约束力。
12.5 风险分担。 被许可方承认并同意，本协议中涉及免责声明或者损害赔偿排除或限制的每一项条款都代表双方明确约定的风险分担方案，并且是本协议对价的一部分。
12.6 弃权；修订。 如果任何一方针对另一方违反本协议任一条款的行为就任何权利或救济措施作出弃权（无论是明示还是暗示），不得视为或解释为放弃追究任何后续违反该条款的行为，或放弃追究该条款本身或任何其他违约行为。 除非采用书面形式并由双方授权代表签署，否则对本协议的弃权、修改或修订均无效。
12.7 可分割性。 如果本协议的任何条款经认定在全部或部分范围内无法执行、不合法、无效或作废，那么该条款在对应范围内将不被视作本协议的一部分，而协议的其余部分仍将完全有效。
12.8 通知。 本协议要求或允许的任何通知均应采用书面形式，并按照以下方式送达，通知视为送达的时间如下所述： (i) 专人递送，于专人实际送达时视为送达；(ii) 隔夜快递，于收到书面签收确认时视为送达；(iii) 传真，于收到电子传输确认回执时视为送达，但前提是在传真发送后五 (5) 日内，通过本条规定的其他任一方式补充送达通知；(iv) 挂号邮件或认证邮件（要求回执），于收到签收确认时视为送达。 通知应发送至前文载明的地址，或发送至任一方通过书面形式指定的其他地址。 向 Xilinx 发出的通知应注明由以下部门及人员接收：Xilinx, Inc.，收件人：法律部总法律顾问，地址：2100 Logic Drive，San Jose，CA 95124。
12.9 完整协议。 本协议代表并构成双方就许可材料所达成的完整协议，可取代双方此前或同期就本协议事项所进行的所有书面或口头讨论、陈述、安排、约定或协议。 除非经 Xilinx 明确书面同意并进行签字确认，否则被许可方提出的任何附加条款或修改内容对 Xilinx 均不具有约束力。
12.10 解释。 单击“接受”或“同意”本协议，即表示被许可方确认并同意其已阅读并理解本协议内容，已获得与其法律顾问及其他顾问讨论本协议的机会，并同意受本协议条款和条件的约束。 本协议应依据其条款内容予以合理公正的解释，不得基于对任何一方有利或不利的立场进行严苛解读。
2017.09
支持：
自订单录入之日起一年内，Xilinx 将针对上述许可材料免费提供 Xilinx 技术支持网站的访问权限。被许可方的工程师可通过该网站获取以下资源：(1) Xilinx 针对核向当前所有受支持的被许可方免费提供的核错误纠正及其他更新；以及 (2) 有关安装、配置和运行核时可能遇到的常见问题的参考资料。
续期：
支持期结束后，在遵守 Xilinx 产品停产政策的前提下，被许可方可以通过出具采购订单（采购金额以 Xilinx 就相关续期事宜所确定的金额为准），购买新的授权码，以便在后续年度期间能够在线获取更新。