XILINX, INC.
ACUERDO DE LICENCIA DEL NÚCLEO
LEA ATENTAMENTE ESTE ACUERDO DE LICENCIA DEL NÚCLEO (“ACUERDO”). AL HACER CLIC EN EL BOTÓN “ACEPTAR” O “ACEPTAR LOS TÉRMINOS”, O AL ACCEDER, DESCARGAR, INSTALAR O USAR LOS MATERIALES CON LICENCIA (DEFINIDOS A CONTINUACIÓN), USTED ACEPTA LOS TÉRMINOS EN NOMBRE DEL LICENCIATARIO ESTAR OBLIGADO POR ESTE ACUERDO. “LICENCIATARIO” SIGNIFICA LA CORPORACIÓN U OTRA ENTIDAD LEGAL (IDENTIFICADA CON ANTERIORIDAD) A LA QUE XILINX, INC., UNA CORPORACIÓN DE DELAWARE CON UNA OFICINA EN 2100 LOGIC DRIVE, SAN JOSE, CA 95124 (“XILINX”) HA EMITIDO LA LICENCIA DESCRITA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. SI EL LICENCIATARIO NO ESTÁ DE ACUERDO CON TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO, NO HAGA CLIC EN EL BOTÓN “ACEPTAR” O “ACEPTAR LOS TÉRMINOS”, Y NO ACCEDA, DESCARGUE, INSTALE O UTILICE LOS MATERIALES CON LICENCIA, Y SI EL LICENCIATARIO YA HA OBTENIDO LOS MATERIALES LICENCIADOS DE UNA FUENTE AUTORIZADA, DEVUELVA DE INMEDIATO LOS MATERIALES CON LICENCIA PARA UN REEMBOLSO. TAL COMO SE UTILIZA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LA “FECHA DE ENTRADA EN VIGOR” SIGNIFICA LA FECHA EN LA QUE EL LICENCIATARIO HACE CLIC EN EL BOTÓN “ACEPTAR” O “ACEPTAR LOS TÉRMINOS” (IDENTIFICADO CON ANTERIORIDAD) O ACCEDE, DESCARGA, INSTALACIÓN O USO DE LOS MATERIALES CON LICENCIA, LO QUE OCURRA PRIMERO.
Las partes acuerdan lo siguiente:
1. Exhibición del producto; Orden de precedencia. Este Acuerdo incorpora el Anexo A a continuación (la “Exhibición del producto”). La Exhibición del producto identificará todos los términos o condiciones aplicables a los Materiales con licencia descritos en dicho documento que sean adicionales o diferentes de las Secciones 1 a la 12 de este Acuerdo de licencia del núcleo, y en tal caso los términos y condiciones de la Exhibición del producto reemplazarán cualquier disposición contradictoria de este Contrato de licencia de núcleo solo para tales Materiales con licencia. Los términos o condiciones de cualquier orden de compra u otro documento emitido por el Licenciatario en relación con este Acuerdo se considerarán no válidos y no tendrán fuerza o efecto para agregar o modificar este Acuerdo.
2. Definiciones
“Afiliada” significa una entidad que ejerce control sobre una de las partes, se encuentra bajo su control o mantiene con ella una relación de control común; donde “control” se refiere a que la parte controladora tiene de manera directa o indirecta la propiedad beneficiaria de más del cincuenta por ciento de las acciones o intereses de propiedad de la entidad controlada, lo que otorga el poder de dirigir o causar la dirección de la dirección general de la entidad controlada. Una entidad será una Afiliada solo durante el tiempo en que exista dicho control.
“Códigos de autorización” significa cualquier clave de licencia FLEXlm, archivo o administrador de licencias, llave u otra clave, código o información emitida por Xilinx (o en su nombre) que sea necesaria para utilizar los Materiales con licencia.
“Sitio autorizado” significa una única ubicación geográfica en la que el Licenciatario realiza negocios, con un radio de no más de cinco (5) millas, cuya ubicación se identifica antes.
“Secuencia binaria” significa una forma binaria ejecutable por máquina del diseño del Licenciatario utilizada para programar un dispositivo Xilinx.
“Error” significa un fallo repetible de los Materiales con licencia para cumplir de manera sustancial con la Especificación publicada por Xilinx.
“Materiales con licencia” significa los archivos de diseño de Xilinx (también denominados “núcleo”) y la documentación como se describe en la Exhibición del producto, y cualquiera de sus actualizaciones que Xilinx le entregue al Licenciatario.
“Especificación” significa la ficha técnica proporcionada por Xilinx para su uso con los Materiales licenciados.
“Actualizaciones” significa, con respecto a los Materiales con licencia, lo siguiente, tal como Xilinx le entregó al Licenciatario: (a) correcciones de errores desarrollados por Xilinx o para esta; y (b) mejoras funcionales u otras modificaciones desarrolladas por Xilinx o para esta (que Xilinx, a su entera discreción, decide que no constituye un nuevo producto).
“Dispositivo Xilinx” significa FPGA (Field-Programmable Gate Arrays, matriz de puertas lógicas programable en campo), PLD (Programmable Logic Device, dispositivo lógico programable), SoC (System on Chip, sistema en chip), memoria configurable u otros dispositivos semiconductores que Xilinx diseña y vende de manera directa o a través de uno o más distribuidores autorizados de Xilinx.
3. Concesiones de licencias. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, Xilinx otorga al Licenciatario las siguientes licencias no exclusivas e intransferibles:
3.1 Derechos de uso: El Licenciatario puede reproducir y utilizar a nivel interno los Materiales con licencia, cuyo único propósito es crear diseños programados en un Dispositivo Xilinx.
3.2 Derechos de distribución: El Licenciatario puede reproducir y distribuir los Materiales con licencia, únicamente en forma de Secuencia binaria para su uso de programación de un Dispositivo Xilinx que opere en productos de hardware a nivel de sistema del Licenciatario.
El Licenciatario podrá permitir que cualquiera de sus Afiliadas ejerza los derechos otorgados al Licenciatario antes mencionados; sin embargo, dicho Licenciatario será responsable de cualquier incumplimiento por parte de los Afiliados respecto de los términos y condiciones de este Acuerdo como si dicho incumplimiento fuera propio del Licenciatario.
4. Restricciones.
4.1 El Licenciatario no utilizará los Materiales con licencia para ningún otro propósito distinto del cumplimiento de la Sección 3.1 (Derechos de uso), ni permitirá su uso por parte de cualquier persona ajena al Sitio autorizado, salvo en cumplimiento de la Sección 3.2 (Derechos de distribución).
4.2 El Licenciatario no podrá reproducir los Materiales con licencia excepto en la medida necesaria para su uso autorizado o distribución (según la Sección 3 anterior), y para fines de archivo y respaldo, siempre que reproduzca en todo momento y en cada caso todos los avisos de derechos de autor y leyendas de propiedad en cada copia, de la misma manera que dichos avisos y leyendas aparecieron en el original.
4.3 El Licenciatario no distribuirá ni proporcionará Materiales con licencia a terceros, salvo en cumplimiento de la Sección 3.2 (Derechos de distribución).
4.4 El Licenciatario no publicará ni divulgará los resultados de ninguna evaluación comparativa de los Materiales con licencia, ni utilizará dichos resultados para sus propios fines de desarrollo competitivo.
4.5 El Licenciatario no descifrará, descompilará, realizará ingeniería inversa, desensamblará ni reducirá de otra manera a una forma perceptible por el ser humano, los Materiales con licencia.
4.6 El Licenciatario no modificará ni alterará los Materiales con licencia.
4.7 El Licenciatario no hipotecará, alquilará, arrendará, prestará, prestará, compartirá tiempo, sublicenciará ni transferirá de otro modo los Materiales con licencia.
5. Pago; Impuestos.
5.1 Pago. Para las compras realizadas a través del distribuidor autorizado de Xilinx, no se aplicará esta Sección 5 (Pago; Impuestos). Xilinx le facturará al Licenciatario la tarifa de licencia que haya identificado con respecto a este Contrato, así como cualquier monto establecido en una orden de compra emitida por el Licenciatario para renovaciones de soporte. El Licenciatario deberá pagar dichas facturas en su totalidad treinta (30) días después de la fecha de la factura, sin ninguna deducción, contrademanda o compensación. Los montos vencidos devengarán intereses al tipo de interés del uno y medio por ciento (1,5 %) por mes, o al tipo de interés legal más alto, si es menor. Sin perjuicio de lo anterior, Xilinx puede requerir el pago anticipado u otra seguridad, según el resultado de una revisión crediticia por parte de Xilinx del historial de pagos del Licenciatario o cambios en su situación financiera. Si los procedimientos del Licenciatario requieren que se presente una factura contra una Orden de compra antes de que se pueda realizar el pago, el Licenciatario será responsable de emitir dicha Orden de compra treinta (30) días antes de la fecha de vencimiento del pago. En los casos en los que las tarifas de licencia se hayan pagado por adelantado y sigan siendo válidas bajo un Xilinx Productivity Advantage (XPA) o un acuerdo similar, el presupuesto pendiente disponible para el Licenciatario se reducirá en el monto de la tarifa de licencia y a cualquier monto establecido en una orden de compra emitida por el Licenciatario para renovaciones de soporte.
5.2 Impuestos de transferencia. Los montos pagaderos a Xilinx en virtud de este Acuerdo son exclusivos de cualquier venta, uso u otros impuestos o cargos gubernamentales. El Licenciatario será responsable del pago de todos estos impuestos o cargos, excepto los impuestos basados solo en los ingresos netos de Xilinx. Si corresponde, el Licenciatario proporcionará a Xilinx una certificación válida de cualquier exención de impuestos o tasa reducida de impuestos otorgada por la autoridad tributaria competente al momento de realizar el pedido.
5.3 Retención de impuestos. Si el Licenciatario está obligado, conforme a la legislación vigente, a aplicar la retención de impuestos, deberá notificar previamente a Xilinx este requisito y adoptar todas las medidas todas las medidas que solicite Xilinx para reducir dicha obligación en relación con las transacciones en virtud de este Acuerdo, entre las que se incluyen, la aplicación por su cuenta o en nombre de Xilinx de tasas de retención reducidas, tasas impositivas preferenciales u otro trato fiscal favorable. El Licenciatario deberá cumplir con las leyes y regulaciones fiscales aplicables a su propio costo. El Licenciatario colaborará con Xilinx en la obtención de créditos fiscales permitidos o deducciones por retención de impuestos proporcionándole, en una forma aceptable para el Licenciatario, copias originales o certificadas de comprobantes de pagos de impuestos u otra evidencia del pago de impuestos retenidos por el Licenciatario en relación con los pagos efectuados conforme a este Acuerdo.
6. Propiedad intelectual.
6.1 Propiedad. El Licenciatario reconoce y acepta que todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre los Materiales con licencia y todas las copias de estos son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Xilinx o de sus licenciantes (si corresponde). Nada de lo incluido en este Contrato se interpretará como una concesión, ya sea por implicación, impedimento legal o de cualquier otra forma, de licencias u otros derechos al Licenciatario, salvo aquellos que se le otorguen de manera expresa en la Sección 3 (Concesión de licencias). El Licenciatario entiende que es posible que terceros hayan otorgado a Xilinx la licencia de ciertas partes de los Materiales con licencia y de la documentación relacionada, y que dichos terceros sean beneficiarios previstos de las disposiciones de este Acuerdo. Los Materiales con licencia están protegidos por leyes y disposiciones de tratados internacionales que abarcan la propiedad intelectual y los derechos industriales.
6.2 Indemnización. Sujeto a los términos y condiciones solicitados de este Acuerdo, Xilinx se compromete a defender al Licenciatario contra reclamaciones, acciones, demandas o procedimientos iniciados por terceros (en su conjunto, “Reclamaciones”), y a pagar los daños y perjuicios que se otorguen a dichos terceros mediante una sentencia judicial definitiva o que Xilinx acuerde en una resolución, así como los costos y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados incurridos a petición de Xilinx (en su conjunto “Daños”), en la medida en que deriven de que los Materiales con licencia, tal como los entregó Xilinx, infrinjan cualquier patente o derecho de autor de terceros o contengan secretos comerciales apropiados de manera indebida; siempre que el Licenciatario proporcione a Xilinx notificación escrita inmediata de cualquier Reclamación, plena autoridad para defenderla y resolverla, y toda asistencia razonable que Xilinx solicite al respecto. Xilinx no estará obligada a defender Reclamaciones ni a pagar Daños en la medida en que se deban a lo siguiente: (a) cualquier modificación a los Materiales con licencia realizada por una persona ajena a Xilinx, (b) cualquier combinación de los Materiales con licencia con cualquier otro producto, artículo, material o tecnología, (c) el uso o la distribución no autorizados de los Materiales con licencia, o su uso más allá de la Especificación para los Materiales con licencia, (d) el cumplimiento de las especificaciones o los requisitos del Licenciatario, (e) el uso o la inclusión en los Materiales con licencia de productos, artículos, materiales o tecnologías suministrados por el Licenciatario, (f) la conformidad de los Materiales con cualquier norma publicada por una organización u organismo de normalización, (g) circuitos u otras funcionalidades presentes en el diseño general, o que deriven de este, en el que se incorporen los Materiales con licencia, excepto aquellos circuitos o funcionalidades provistos de manera exclusiva por los Materiales con licencia en la forma suministrada al Licenciatario por Xilinx; o (h) cualquier reclamación presentada por un tercero contra el Licenciatario que alegue que los Materiales con licencia infringen derechos de propiedad intelectual, cuando dicha reclamación se haya presentado en respuesta a una inicial presentada por el Licenciatario o cualquiera de sus Afiliadas. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que cualquier Material con licencia se convierta, o en opinión de Xilinx sea probable que se convierta, en el sujeto de dicha reclamación, será elección de Xilinx realizar lo siguiente: (1) obtener el derecho de continuar con el uso de dichos Materiales con licencia para el Licenciatario, (2) reemplazar o modificar dichos Materiales con licencia para que no infrinjan, lo que extinguirá las obligaciones de Xilinx en virtud del presente, o (3) si, a juicio de Xilinx, ninguna de dichas alternativas resulta comercialmente razonable, rescindir el presente Acuerdo respecto de los Materiales con licencia objeto de una reclamación por infracción y reembolsar las cantidades abonadas en virtud de este (amortizadas en línea recta a cinco años). Sujeto a la Sección 10 (Limitación de responsabilidad), lo anterior establece la responsabilidad y obligación completa (expresa, legal, implícita o de otro tipo) de Xilinx, y el recurso único y exclusivo del Licenciatario, respecto de cualquier reclamación por infracción de derechos de propiedad intelectual de cualquier tipo.
7. Confidencialidad.
7.1 Deberes. Salvo que se permita expresamente lo contrario en la Sección 3 (Concesiones de licencia), el Licenciatario deberá (a) mantener la confidencialidad de los Materiales con licencia como secretos comerciales propiedad de Xilinx; y (b) no dejarlos a disposición de ninguna otra persona, salvo sus empleados que trabajen en el Sitio autorizado, que tengan una genuina “necesidad de conocerlos” para los fines autorizados por este Acuerdo, y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad que protejan a Xilinx (y a sus licenciantes, si los hubiera) con igual rigor que las establecidas en este documento. El Licenciatario declara ante Xilinx que mantiene un sistema de confidencialidad consistente con las prácticas comúnmente aceptadas para proteger su propia información comercial confidencial, incluidos los acuerdos escritos con los empleados, y que los Materiales con licencia estarán protegidos por dicho sistema en la misma medida, pero en ningún caso con menos cuidado que el razonable. El Licenciatario acepta que un incumplimiento de este Acuerdo puede provocar daños irreparables y continuos a Xilinx para los cuales puede no existir un remedio legal adecuado y que Xilinx, en tal caso, tendrá derecho a solicitar una medida cautelar, una orden de cumplimiento específico, o cualquier otra reparación que corresponda (incluidos daños y perjuicios).
7.2 Excepciones. Las obligaciones de confidencialidad en virtud del presente Acuerdo no se aplicarán a la información que cumpla con alguna de las siguientes características: (a) ya sea conocida por el Licenciatario en el momento de la divulgación sin obligación de confidencialidad; (b) sea o llegue a ser de dominio público sin que medie un acto ilícito u omisión por parte del Licenciatario; (c) sea recibida de manera legítima de un tercero sin obligación de confidencialidad; (d) cuente con la autorización escrita de Xilinx para su divulgación; o (e) sea desarrollada por el Licenciatario de forma independiente y sin utilizar ni beneficiarse de los Materiales con licencia.
8. Garantía limitada. Xilinx garantiza que si el Licenciatario le informa por escrito un error dentro de un período de un (1) año a partir de la Fecha de entrada en vigor (el “Período de garantía”), Xilinx lo corregirá o proporcionará una solución alternativa o reemplazará los Materiales con licencia por otros sustancialmente similares que no presenten dicho error. Si Xilinx considera que ninguna de estas opciones resulta viable desde el punto de vista comercial, podrá rescindir la licencia otorgada al Licenciatario para esos Materiales y reembolsar el monto recibido por dicha licencia. Lo anterior describe la responsabilidad exclusiva de Xilinx y el recurso exclusivo del Licenciatario con respecto a cualquier incumplimiento de la garantía limitada anterior.
9. Descargos de responsabilidad.
9.1 EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EXCEPTO POR LA GARANTÍA LIMITADA EXPRESA ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 8 (GARANTÍA LIMITADA), LOS MATERIALES CON LICENCIA SE PROPORCIONAN “TAL CUAL” SIN GARANTÍA NI DECLARACIÓN DE NINGÚN TIPO, Y XILINX RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS Y REPRESENTACIONES, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS O LEGALES, ENTRE LAS QUE SE INCLUYE, CUALQUIER GARANTÍA DE NO INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE TERCEROS, COMERCIABILIDAD O APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. XILINX NO GARANTIZA NI DECLARA QUE LAS FUNCIONES INCLUIDAS EN LOS MATERIALES CON LICENCIA CUMPLIRÁN CON LOS REQUISITOS DEL LICENCIATARIO, QUE LOS MATERIALES CON LICENCIA FUNCIONARÁN DE MANERA ADECUADA EN COMBINACIÓN CON OTRAS FUNCIONALIDADES, NÚCLEOS, SOFTWARE O PROTOCOLOS, O QUE SU OPERACIÓN SE MANTENDRÁ SIN INTERRUPCIONES NI ERRORES, O QUE TODOS LOS ERRORES O DEFECTOS EN LOS MATERIALES CON LICENCIA SE PODRÁN CORREGIR.
9.2 EL LICENCIATARIO RECONOCE QUE EL USO DE LOS MATERIALES CON LICENCIA EN COMBINACIÓN CON OTRAS FUNCIONALIDADES, NÚCLEOS, SOFTWARE O PROTOCOLOS PUEDE REQUERIR LICENCIAS DE TERCEROS Y EL LICENCIATARIO ACEPTA LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE OBTENER DICHAS LICENCIAS.
9.3 LOS MATERIALES CON LICENCIA NO ESTÁN DISEÑADOS NI DESTINADOS A OPERAR A PRUEBA DE FALLAS, NI PARA SU USO EN CUALQUIER APLICACIÓN QUE REQUIERA ESE TIPO DE FUNCIONAMIENTO, COMO APLICACIONES RELACIONADAS CON DISPOSITIVOS O SISTEMAS DE SOPORTE VITAL O SEGURIDAD, DISPOSITIVOS MÉDICOS DE CLASE III, INSTALACIONES NUCLEARES, DESPLIEGUE DE BOLSAS DE AIRE, CONTROL DE VEHÍCULOS O AERONAVES (SALVO QUE EXISTA UNA FUNCIÓN A PRUEBA DE FALLAS O REDUNDANCIA QUE NO DEPENDA DEL USO DE SOFTWARE EN EL DISPOSITIVO XILINX PARA IMPLEMENTARLA Y UNA SEÑAL DE ADVERTENCIA AL OPERADOR EN CASO DE FALLAS), O CUALQUIER OTRA APLICACIÓN QUE PUEDA CAUSAR DAÑOS PERSONALES O MATERIALES GRAVES O AL MEDIO AMBIENTE (DE MANERA INDIVIDUAL O EN CONJUNTO “APLICACIONES FUNDAMENTALES”). EL LICENCIATARIO ACEPTA REALIZAR PRUEBAS CON FINES DE SEGURIDAD ANTES DE UTILIZAR O DISTRIBUIR CUALQUIER SISTEMA QUE INCORPORE LOS MATERIALES CON LICENCIA. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EL LICENCIATARIO ASUME EL ÚNICO RIESGO Y RESPONSABILIDAD DE CUALQUIER USO DE LOS MATERIALES CON LICENCIAS EN APLICACIONES FUNDAMENTALES.
10. Limitación de responsabilidad. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE: (1) EN NINGÚN CASO XILINX NI SUS LICENCIANTES SERÁN RESPONSABLES POR CUALQUIER PÉRDIDA DE DATOS, LUCRO CESANTE, FONDO DE COMERCIO O COSTOS ASOCIADOS A LA ADQUISICIÓN DE BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS, NI DE NINGÚN DAÑO ESPECIAL, INCIDENTAL, CONSECUENTE O INDIRECTO QUE SURJA EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, ESTÉ RELACIONADO O TENGA CONEXIÓN CON ÉL, O CON EL USO O FUNCIONAMIENTO DE LOS MATERIALES CON LICENCIA, YA SEA EN FORMA TOTAL O PARCIAL, SIN IMPORTAR LA CAUSA Y CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD; (2) EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE XILINX O SUS LICENCIANTES DERIVADA DE ESTE ACUERDO, RELACIONADA O EN CONEXIÓN CON ÉL, EXCEDERÁ EL IMPORTE DE LOS HONORARIOS DE LICENCIA RECIBIDOS POR XILINX DEL LICENCIATARIO POR LOS MATERIALES CON LICENCIA APLICABLES QUE DEN LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD; (3) ESTAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES SE APLICARÁN MÁS ALLÁ DE SI DICHA PÉRDIDA ERA PREVISIBLE O SI XILINX RECIBIÓ ADVERTENCIA SOBRE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS; Y (4) ESTAS LIMITACIONES SE APLICARÁN INCLUSO CUANDO CUALQUIER RECURSO LIMITADO EN EL PRESENTE DOCUMENTO NO CUMPLA CON LA FINALIDAD ESENCIAL. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN DE ESTE ACUERDO, NINGUNA DE LAS PARTES EXCLUYE NI LIMITA SU RESPONSABILIDAD DE MANERA ALGUNA POR CUALQUIER ASUNTO QUE NO SE PUEDE LIMITAR NI EXCLUIR, CONFORME A LA LEGISLACIÓN VIGENTE. LAS PARTES ACUERDAN QUE ESTA SECCIÓN 10 (LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD) REPRESENTA UNA ASIGNACIÓN DE RIESGO QUE LAS PARTES CONSIDERAN RAZONABLE.
11. Duración y rescisión.
11.1 Duración. Este Acuerdo comenzará en la Fecha de entrada en vigor y permanecerá vigente hasta que se rescinda de acuerdo con esta Sección 11.
11.2 Rescisión por parte del Licenciatario. El Licenciatario podrá rescindir este Acuerdo en cualquier momento por cualquier motivo o sin él, mediante la destrucción de los Materiales con licencia y todas las copias y trabajos derivados, y previa notificación a Xilinx de dicha acción. El Licenciatario también puede rescindir este Acuerdo por incumplimiento material por parte de Xilinx, siempre que haya notificado por escrito a Xilinx de dicho incumplimiento y Xilinx no subsane dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a este.
11.3 Rescisión por Xilinx. Xilinx puede rescindir este Acuerdo en caso de incumplimiento material por parte del Licenciatario, siempre que haya notificado por escrito al Licenciatario dicho incumplimiento y el Licenciatario no lo subsane dentro de los treinta (30) días siguientes; sin embargo, en caso de incumplimiento de la confidencialidad conforme a la Sección 7 mediante la divulgación o difusión no autorizada, por medios electrónicos o de otro tipo, que pueda causar un daño indebido a Xilinx, esta, a su discreción, podrá rescindir de inmediato el presente Acuerdo y buscar los recursos legales y equitativos que considere necesarios para proteger sus intereses en virtud de este.
11.4 Efectos de la rescisión. Tras la rescisión de este Acuerdo, cesarán las licencias y derechos otorgados por Xilinx en virtud del presente y el Licenciatario destruirá los Materiales con licencia, incluidas todas las copias y trabajos derivados, y la documentación relacionada y certificará dicha destrucción por escrito ante Xilinx. Además de cualquier obligación de pago pendiente del Licenciatario, los derechos y obligaciones de cada parte bajo las siguientes disposiciones de este Acuerdo sobrevivirán de manera indefinida a la terminación de este Acuerdo: Secciones 6 (Propiedad intelectual); 7 (Confidencialidad); 9 (Descargos de responsabilidad); 10 (Limitación de responsabilidad); 11.4 (Efectos de la rescisión); y 12 (General).
12. General.
12.1 Uso gubernamental. Los Materiales con licencia se componen de software informático comercial desarrollado de manera exclusiva a expensas de Xilinx. En consecuencia, de conformidad con la Sección 12.212 de las FAR (Federal Acquisition Regulations, Regulaciones Federales de Adquisiciones) del Gobierno de los Estados Unidos y la Sección 227.7202 de las DFARS (Defense FAR Supplement, Suplemento de Defensa de las FAR), el uso, duplicación y divulgación de los Materiales con licencia por parte del Gobierno de los Estados Unidos o para este están sujeto a las restricciones establecidas en este Acuerdo. El fabricante es Xilinx, Inc., 2100 Logic Drive, San Jose, CA 95124.
12.2 Cumplimiento de las exportaciones. El Licenciatario deberá adherirse a todas las leyes y regulaciones aplicables de importación y exportación de su país y de los Estados Unidos, sin limitación. Este Acuerdo puede incluir artículos e información que están sujetos a las ITAR (International Traffic in Arms Regulations, Regulaciones Internacionales sobre el Tráfico de Armas) o a las EAR (Export Administration Regulations, Regulaciones de Administración de Exportaciones) del Gobierno de los Estados Unidos. El importador/exportador registrado no exportará, reexportará, revenderá, transferirá o divulgará, de manera directa o indirecta, ningún producto o datos técnicos, a ninguna persona, entidad o país prohibido, o personas extranjeras de este, a menos que esté debidamente autorizado por el Gobierno de los Estados Unidos o cualquier otro Gobierno u organismo regulador aplicable o relevante.
12.3 Legislación aplicable. (a) Cuando el Licenciatario se encuentre en América del Norte, América del Sur o cualquier otro lugar no cubierto por (b) o (c) a continuación: Este Acuerdo y su ejecución se interpretarán, aplicarán y regirán por las leyes del Estado de California, sin incluir normas y principios sobre conflictos de leyes; y tendrán jurisdicción los tribunales competentes ubicados en el Condado de Santa Clara, California; (b) cuando el Licenciatario se encuentre en la región EMEA (Europe, the Middle East or Africa; Europa, Oriente Medio o África): Este Acuerdo y su ejecución se interpretarán, aplicarán y regirán por las leyes de Irlanda, sin incluir normas y principios sobre conflictos de leyes; y tendrán jurisdicción los tribunales irlandeses competentes; (c) cuando el Licenciatario se encuentre en la región de Asia-Pacífico, Australia o Nueva Zelanda: Este Acuerdo y su ejecución se interpretarán, aplicarán y regirán por las leyes de Singapur, sin incluir normas y principios sobre conflictos de leyes; y tendrán jurisdicción los tribunales competentes de Singapur. Las partes excluyen de manera específica de la aplicación del presente Acuerdo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cuando el Licenciatario sea una persona física, se considerará que se encuentra en su lugar de residencia habitual. Cuando el Licenciatario sea una corporación o cualquier otra entidad legal, se considerará que se encuentra en la jurisdicción de su constitución u otra formación.
12.4 Cesión. El Licenciatario no cederá este Acuerdo ni transferirá ninguno de los derechos u obligaciones que surjan de él, en su totalidad o en parte, ya sea por operación de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de Xilinx. Cualquier fusión, adquisición, reorganización, cambio de control, o similares, que involucren al Licenciatario se considerará una cesión en violación de lo precedente. Sujeto a lo anterior, el presente Acuerdo beneficiará a Xilinx, así como a sus sucesores y cesionarios, y será vinculante para los cesionarios autorizados del Licenciatario.
12.5 Asignación de riesgo. El Licenciatario reconoce y acepta que cada disposición de este Acuerdo que prevé una exención de garantías o una exclusión o limitación de daños representa una asignación expresa de riesgo, y es parte de la contraprestación de este Acuerdo.
12.6 Renuncia; Enmienda. Ninguna renuncia, expresa o implícita, por cualquiera de las partes de cualquier derecho o remedio frente a un incumplimiento de alguna disposición de este Acuerdo por la otra parte se considerará o interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento sucesivo de dicha disposición, ni como una renuncia a la disposición en sí ni a cualquier otro incumplimiento o disposición. Ninguna renuncia, modificación o enmienda a este Acuerdo será efectiva a menos que conste escrito y esté firmada por representantes autorizados de las partes.
12.7 Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo se encuentra inaplicable, ilegal, nula o inválida en su totalidad o en parte, se considerará que no forma parte de este Acuerdo y el resto de este permanecerá en pleno vigor y efecto.
12.8 Notificaciones. Cualquier notificación requerida o permitida por este Acuerdo se hará por escrito y se entregará de la siguiente manera, con notificación considerada como se indica: (i) mediante entrega personal, al hacerlo en persona; (ii) por mensajería con entrega al día siguiente, previa verificación escrita del recibo; (iii) mediante transmisión por fax, tras el acuse de recibo de la transmisión electrónica, siempre que el aviso también se proporcione a través de uno de los otros métodos en este documento dentro de los cinco (5) días siguientes; o (iv) por correo certificado o registrado, con acuse de recibo solicitado, una vez verificada la recepción. La notificación se enviará a las direcciones indicadas con anterioridad o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes especifique por escrito. Las notificaciones dirigidas a Xilinx se dirigirán a la atención de: Xilinx, Inc., Attn: Asesor general, Departamento legal, 2100 Logic Drive, San José, CA 95124.
12.9 Acuerdo completo. Este Acuerdo representa y constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto a los Materiales con licencia y reemplaza todas las discusiones, representaciones, arreglos, entendimientos o acuerdos anteriores o contemporáneos, escritos u orales, con respecto al objeto del presente. Ningún término o modificación adicional propuesto por el Licenciatario será vinculante para Xilinx a menos que se acuerde de forma expresa por escrito y esté firmado por Xilinx.
12.10 Interpretación. Al hacer clic en “Aceptar” o “Aceptar los términos” este Acuerdo, el Licenciatario reconoce y acepta que ha leído y entendido este Acuerdo, que ha tenido la oportunidad de discutirlo con sus asesores legales y otros, y acepta estar obligado por los términos y condiciones del presente Acuerdo. Este Acuerdo se interpretará de manera justa conforme a sus términos y sin ninguna construcción estricta a favor o en contra de cualquiera de las partes.
2017.09
TÉRMINOS O CONDICIONES ADICIONALES O DIFERENTES APLICABLES A LOS MATERIALES LICENCIADOS DESCRITOS CON ANTERIORIDAD:
Aviso relativo a patentes u otros derechos de propiedad intelectual relacionados con los protocolos CAN (Red de área de controladores) y CAN FD (Red de área de controladores con tasa de datos flexible) basados en la especificación CAN (V. 2.0) o la especificación CAN FD (V. 1.0) desarrollados por Robert Bosch GmbH y sus licenciantes:
Los Materiales con licencia descritos con anterioridad incorporan la tecnología CAN y CAN FD sujeta a las patentes aplicables o cualquier otro derecho de propiedad intelectual propiedad de Robert Bosch GmbH y sus licenciantes (en conjunto los “Titulares de patentes”).
Los Titulares de patentes rechazaron la oferta de Xilinx de comprar, en nombre de los licenciatarios de los Materiales con licencia descritos antes, una licencia para las patentes de los Titulares de patentes y cualquier otro derecho de propiedad intelectual que abarque CAN y CAN FD. Sin embargo, los Titulares de patentes exigen a todos los licenciatarios de los Materiales con licencia descritos antes que obtengan directamente de los titulares de patentes una licencia para las patentes de sus titulares y cualquier otro derecho de propiedad intelectual que abarque CAN y CAN FD. En consecuencia, el Licenciatario (1) declara y garantiza a Xilinx que en la actualidad posee una licencia, y seguirá haciéndolo (o, antes de programar un dispositivo Xilinx con los Materiales con licencia, obtendrá una licencia) de las patentes de los Titulares de la Patente y cualquier otro derecho de propiedad intelectual aplicable a CAN y CAN FD, y (2) acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a Xilinx frente a toda reclamación, acción, demanda, procedimiento, pérdida, daño, costo o gasto (incluidos los honorarios de abogados) en los que incurra Xilinx como consecuencia de un incumplimiento por parte del Licenciatario de la declaración y garantía antes mencionadas. No se aplicará ninguna limitación, exclusión ni descargo sobre la responsabilidad del Licenciatario en virtud del presente Acuerdo, y se considerará nula respecto de sus obligaciones de garantía e indemnización establecidas en el párrafo anterior.
Xilinx se exime de manera expresa de cualquier responsabilidad derivada de posibles reclamaciones hechas por los Titulares de patentes contra el Licenciatario en relación con los Materiales con licencia descritos con anterioridad sobre la base de patentes o cualquier otro derecho de propiedad intelectual que sea objeto del programa de licencias de Robert Bosch GmbH. Xilinx no tendrá obligación alguna de indemnizar, defender o eximir de responsabilidad al Licenciatario frente a cualquier reclamación en la medida que los Materiales con licencia infrinjan o se apropien de forma indebida de los derechos de propiedad intelectual de un tercero y será nula con respecto a las patentes u otros derechos de propiedad intelectual que sean objeto del programa de licencias de Robert Bosch GmbH.
Compatibilidad:
Durante un año a partir de la fecha de entrada del pedido, Xilinx proporcionará, para los Materiales con licencia mencionados antes y sin cargo adicional, acceso al sitio web de soporte técnico de Xilinx donde los ingenieros del Licenciatario podrán acceder a (1) correcciones de errores y otras actualizaciones a un núcleo que Xilinx ofrece de todos los licenciatarios con soporte actual de dicho núcleo; y (2) materiales de referencia sobre las dificultades que suelen encontrarse con la instalación, configuración y operación de un núcleo.