XILINX, INC.
コア ライセンス契約
本コア ライセンス契約 (以下「本契約」) を注意深くお読みください。 「同意する」もしくは「承諾する」をクリック、またはライセンス対象製品 (下記定義) にアクセス、もしくはそれをダウンロード、インストール、使用した場合、ライセンシーを代表して本契約の条件に拘束されることに同意したものとみなされます。 「ライセンシー」とは、Xilinx, Inc. (本社所在地: 2100 Logic Drive, San Jose, CA 95124、デラウェア州法人。以下「ザイリンクス」) が、上記に特定された法人またはその他の法的主体を意味します。 ライセンシーが本契約のすべての条件に同意しない場合は、「同意する」または「承諾する」をクリックせず、ライセンス対象製品にアクセス、またはそれをダウンロード、インストール、使用しないでください。また、すでに正規の提供元からライセンス対象製品を取得している場合は、速やかに当該製品を返却し、返金を受けてください。 本契約において「発効日」とは、ライセンシーが「同意する」もしくは「承諾する」ボタン (前述) をクリックした日、またはライセンス対象製品にアクセス、もしくはそれをダウンロード、インストール、使用した日のいずれか先に発生した日を意味します。
当事者は以下のとおり合意する。
1. 製品別紙、適用順位。 本契約には、以下の別紙 A (以下「製品別紙」) が含まれます。 製品別紙には、当該文書に記載されたライセンス対象製品に適用され、本コア ライセンス契約の第 1 条から第 12 条までの規定に追加されるまたは異なる条項または条件が明記されています。その場合、当該製品に関しては、製品別紙に記載された条項および条件が、本コア ライセンス契約の抵触する条項に優先して適用されるものとします。 本契約に関連してライセンシーが発行する注文書またはその他の文書に記載された条件または条項は、無効とみなされ、本契約に追加または変更を加える効力を有しないものとします。
2. 定義
「関連会社」とは、本契約の当事者が支配している事業体、当事者に支配されている事業体、または当事者と共通の支配下にある事業体を意味します。ここでいう「支配」とは、支配する当事者が、直接的または間接的に、当該事業体の議決権付き株式や持分の 50% 超を実質的に所有し、その経営全般の方向性を決定または指示できる権限を有することを意味します。 企業は、そのような支配関係が存在する期間中のみ、関連会社とみなされるものとします。
「認証コード」とは、ライセンス対象製品を使用するために必要な、ザイリンクス (またはその代理) によって発行される FLEXlm ライセンス キー、ライセンス ファイル、ライセンス マネージャー、ドングル、その他のキー、コードまたは情報を意味します。
「認可サイト」とは、ライセンシーが事業を行う、半径 5 マイル以内の範囲にある単一の地理的な場所をいい、上記において特定された拠点を意味します。
「ビットストリーム」とは、ライセンシーの設計をザイリンクス デバイス上で実行するために作成された、コンピューターで実行可能なバイナリ形式のファイルを意味します。
「エラー」とは、ザイリンクスによって公開された仕様に対し、ライセンス対象製品が実質的に適合しない再現性のある障害を意味します。
「ライセンス対象製品」とは、ザイリンクスが提供するデザイン ファイル (「コア」とも呼ばれる) および文書であり、製品別紙に記載されたもの、ならびにザイリンクスがライセンシーに対して提供する当該資料の更新版を含みます。
「仕様書」とは、ライセンス対象製品の使用にあたり、ザイリンクスが提供するデータシートを意味します。
「更新版」とは、ライセンス対象製品に関して、ザイリンクスがライセンシーに提供する以下のものを意味します。(a) ザイリンクスが自らまたはその委託により作成されたエラー訂正、(b) ザイリンクスが自らまたはその委託により作成した機能拡張またはその他の変更 (ザイリンクスが独自の裁量で新製品に該当しないと判断するものに限る)。
「ザイリンクス デバイス」とは、ザイリンクスが直接またはザイリンクスの正規販売代理店を通じて設計および販売する FPGA、PLD、SoC、構成可能メモリ、その他の半導体デバイスを意味します。
3. ライセンスの付与。 本契約の条項および条件に従い、ザイリンクスはライセンシーに対し、以下の非独占的かつ譲渡不能なライセンスを付与します。
3.1 使用権: ライセンシーは、ザイリンクス デバイスにプログラムされるデザインを作成する目的に限り、ライセンス対象製品を社内で複製および使用することが許可されています。
3.2 配布権: ライセンシーは、ライセンシーのシステムレベルのハードウェア製品上で動作するザイリンクス デバイスをプログラムする目的に限り、ライセンス対象製品をビットストリーム形式でのみ複製および配布することが許可されています。
ライセンシーは、上記でライセンシーに付与された権利を、その関連会社に行使させることができます。ただし、当該関連会社が本契約の条項および条件に違反した場合には、ライセンシーが自ら違反した場合と同様の責任を負うものとします。
4. 制限事項。
4.1 ライセンシーは、第 3.1 条 (使用権) に従う場合を除き、ライセンス対象製品を使用することは認められません。また、第 3.2 条 (配布権) に従う場合を除き、認可サイト外に所在する者に対してライセンス対象製品の使用を許可することもできません。
4.2 ライセンシーは、ライセンス対象製品の正当な使用または配布 (上記第 3 条に従う) に必要な範囲、およびアーカイブまたはバックアップの目的に必要な範囲を除き、ライセンス対象製品の複製は認められません。なおライセンシーは、複製を行う際には常に、原本に記載されている著作権表示および権利表示を、原本と同様の形式で複製物に記載するものとします。
4.3 ライセンシーは、第 3.2 条 (配布権) に従う場合を除き、ライセンス対象製品を第三者に配布または提供してはなりません。
4.4 ライセンシーは、ライセンス対象製品に関するベンチマーク結果を公表または開示してはならず、また、その結果を自己の競合する開発活動に使用してはなりません。
4.5 ライセンシーは、ライセンス対象製品を復号、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、またはその他の方法により、人間が知覚可能な形式に変換してはなりません。
4.6 ライセンシーは、ライセンス対象製品を改変または変更してはなりません。
4.7 ライセンシーは、ライセンス対象製品を、担保提供、貸与、リース、タイムシェア、サブライセンス、またはその他の方法により第三者に譲渡してはなりません。
5. 支払および税金。
5.1 支払。 ザイリンクスの正規販売代理店を通じて購入が行われる場合、本第 5 条 (支払および税金) の規定は適用されないものとします。 ザイリンクスは、本契約に関連してザイリンクスがライセンシーに対して特定したライセンス料および、ライセンシーがサポート更新のために発行した発注書に記載された金額を、ライセンシーに請求するものとします。 ライセンシーは、請求書の日付から 30 日以内に、いかなる控除、反訴または相殺も行うことなく、当該請求金額を全額支払うものとします。 延滞金には、月利 1.5% の利息が発生します。ただし、法令によりそれより低い利率が上限とされている場合は、その法定利率が適用されます。 上記にかかわらず、ザイリンクス、ライセンシーの支払履歴または財務状況の変化に基づく信用調査の結果により、前払いまたはその他の担保を要求できます。 ライセンシーの手続上、支払の前に発注書に基づく請求書の提出が必要とされる場合、ライセンシーは、支払期日の 30 日前までに当該発注書を発行する責任を負うものとします。 ライセンス料が前払いされ、XPA (Xilinx Productivity Advantage) またはこれに類する取り決めの下で有効である場合、ライセンシーが利用可能な未使用予算は、当該ライセンス料およびライセンシーがサポート更新のために発行した発注書に記載された金額の分だけ減額されるものとします。
5.2 譲渡税。 本契約に基づきザイリンクスに支払われる金額には、売上税、使用税、その他の税金または政府による課徴金は一切含まれないものとします。 ライセンシーは、ザイリンクスの純利益のみに基づく税金を除き、本契約に関連して発生するすべての税金または課徴金の支払いについて責任を負うものとします。 適用される場合には、ライセンシーは、注文時に課税当局によって課される税金の免除または軽減税率を証明する有効な証明書を、ザイリンクスに提供するものとします。
5.3 源泉税。 適用法によりライセンシーが源泉税を適用することを求められる場合、ライセンシーは、当該税の適用が必要である旨を事前にザイリンクスに通知するとともに、本契約に基づく取引に係る源泉税の負担を軽減するために、ザイリンクスから求められるあらゆる許容可能な措置 (ライセンシー自身またはザイリンクスの代理として源泉税率の軽減、租税優遇措置、その他の有利な税務上の取扱いの申請を含むが、これに限られない) を講じるものとします。 ライセンシーは、自己の費用負担において、適用される税法および規制を遵守するものとします。 ライセンシーは、本契約に基づく支払に関してライセンシーが源泉徴収した税金の納付を証明する、税金支払領収書の原本または認証済み写し、その他の証拠書類を、ライセンシーが認める形式でザイリンクスに提供することにより、当該源泉徴収税に係る税額控除または控除を受けるためのザイリンクスの手続きを支援するものとします。
6. 知的財産権。
6.1 所有権。 ライセンシーは、ライセンス対象製品およびそのすべての複製物に関する一切の知的財産権および工業所有権が、ザイリンクスまたは (存在する場合は) そのライセンサーの単独の財産であり、今後もそのまま存続することを認め、これに同意するものとします。 本契約のいかなる条項も、黙示、禁反言その他の法理により、第 3 条 (ライセンスの付与) でライセンシーに明示的に付与されたライセンスおよび権利を除き、ライセンシーに対していかなるライセンスまたはその他の権利を付与するものとは解釈されません。 ライセンシーは、ライセンス対象製品および関連文書の一部が、第三者からザイリンクスに対してライセンス供与されている場合があり、かかる第三者が本契約の条項に基づく第三者受益者として意図されていることを理解するものとします。 ライセンス対象製品は、知的財産権および工業所有権に関する法令および国際条約の規定により保護されています。
6.2 補償。 本契約の条項および条件に従い、ザイリンクスは、ザイリンクスにより提供されたライセンス対象製品が第三者の特許権または著作権を侵害している、または第三者の営業秘密を不正に含んでいることに起因して、ライセンシーに対して提起された第三者の請求、訴訟、訴訟手続 (以下「請求」) に対してライセンシーを弁護し、また、ザイリンクスによって合意された和解、または最終的な裁判所の判決により第三者に支払われる損害賠償金、およびザイリンクスの要請により発生した合理的な弁護士費用を含む費用 (以下「損害」) を負担することに同意します。ただし、ライセンシーは、当該請求についてザイリンクスに対し速やかに書面で通知し、当該請求に関する防御および和解についてザイリンクスに一切の権限を与え、またザイリンクスが求める合理的な支援を提供するものとします。 ザイリンクスは、以下に起因する範囲については、請求の防御または損害の支払義務を負わないものとします。(a) ザイリンクス以外の者によってライセンス対象製品に加えられた変更、(b) ライセンス対象製品と他の製品、品目、資料または技術との組み合わせ、(c) ライセンス対象製品の不正使用または不正配布、または仕様を超えた使用、(d) ライセンシーの仕様または要求事項への適合、(e) ライセンシーが提供した製品、品目、資料または技術のライセンス対象製品での使用または組み込み、(f) 標準化団体等が公表した標準へのライセンス対象製品の適合、(g) ザイリンクスがライセンシーに提供した形態でのライセンス対象製品が有する機能や回路を除く、ライセンス対象製品を組み込んだ全体設計に起因または含まれる回路またはその他の機能、(h) ライセンシーまたはその関連会社による最初の請求に応答するかたちで、第三者がライセンシーに対して提起した、ライセンス対象製品が知的財産権を侵害しているとする請求。 上記にかかわらず、ライセンス対象製品が、請求の対象となっている、またはザイリンクスの判断により請求の対象となる可能性があると見なされる場合、ザイリンクスは自己の裁量により以下のいずれかの措置を講ずることができるものとします。(1) ライセンシーに対し、当該ライセンス対象製品の継続使用の権利を取得すること、(2) 当該ライセンス対象製品を侵害のないものとするように代替または修正すること (これによりザイリンクスの義務は消滅する)、(3) 上記のいずれの代替案も商業的に合理的でないとザイリンクスが判断する場合には、本契約を当該ライセンス対象製品に関して終了し、当該ライセンス対象製品に対して本契約に基づき支払われた金額 (5 年の定額法で償却) を返金すること。 第 10 条 (責任の制限) に従うことを条件として、上記は、いかなる種類の知的財産権の侵害に関する請求についてのザイリンクスの一切の責任および義務 (明示、法定、黙示その他を含む) ならびにライセンシーにとっての唯一かつ排他的な救済手段を規定するものとします。
7. 機密保持。
7.1 義務。 第 3 条 (ライセンスの付与) に明示的に定められている場合を除き、ライセンシーは以下の義務を負います。(a) ライセンス対象製品を、ザイリンクスの専有的な営業秘密として機密に保持すること。(b) ライセンス対象製品を、本契約に基づき正当に認められた目的のために「知る必要のある」者であり、かつ、本契約に定めるものと同等以上にザイリンクス (および必要に応じてそのライセンサー) の利益を保護する機密保持義務を負っている、認可サイトで勤務する自社の従業員以外の第三者に、いかなる形式でも開示または提供しないこと。 ライセンシーはザイリンクスに対し、従業員との書面による合意を含む自社の機密ビジネス情報を保護するために一般的に受け入れられている慣行に準拠した機密性のシステムを維持していること、およびライセンス対象製品は同様のシステムによって保護されるが、いかなる場合においても合理的な注意を払うことはないことを表明する。 ライセンシーは、本契約の違反が、ザイリンクスに対し、法律上の十分な救済手段では回復し得ない回復不能かつ継続的な損害をもたらす可能性があることに同意します。ザイリンクスは、そのような場合において、差止命令による救済、特定履行命令、ならびに金銭的損害を含む適切なその他の救済を求める権利を有します。
7.2 例外。本契約に基づく守秘義務は、以下のいずれかに該当する情報には適用されません。(a) 開示の時点で、秘密保持義務を伴わずに既にライセンシーが知得していた情報。(b) ライセンシーの不正行為または不作為によらず公知となった情報。(c) 秘密保持義務を伴わずに、ライセンシーが第三者から正当に受領した情報。(d) ザイリンクスが書面によって開示を許可した情報。(e) ライセンシーがライセンス対象製品を使用することなく、独自に開発した情報。
8. 限定保証。 ザイリンクスは、ライセンシーが発効日から 1 年以内 (以下「保証期間」) にエラーをザイリンクスに対して書面で報告した場合、当該エラーの修正または回避策を提供するか、または当該エラーを含まない実質的に同等のライセンス対象製品と交換することを保証します。ザイリンクスが、これらのいずれの対応も商業的に実行可能でないと判断した場合には、当該製品に関してライセンシーに付与されたライセンスを終了し、当該製品に対してザイリンクスが受領したライセンス料を返金することがあります。 上記は、前述の限定保証の違反に関して、ザイリンクスが負う唯一の責任およびライセンシーに認められる排他的な救済措置を定めたものです。
9. 免責条項。
9.1 適用法により認められる最大限の範囲において、第 8 条 (限定保証) に定める明示的な限定保証を除き、ライセンス対象製品は「現状のまま (AS IS)」提供されるものであり、ザイリンクスは、いかなる種類の保証または表明も行いません。ザイリンクスは、明示的、黙示的、または法定のいずれを問わず、第三者の権利の非侵害、市場性、特定目的への適合性に関する保証を含む、その他すべての保証および表明を否認します。 ザイリンクスは、ライセンス対象製品に含まれる機能がライセンシーの要件を満たすこと、ライセンス対象製品が他の機能、コア、ソフトウェアまたはプロトコルと適切に組み合わせて動作すること、ライセンス対象製品の動作が中断されないことやエラーがないこと、またはライセンス対象製品に含まれるすべてのエラーまたは欠陥が修正可能であることを保証または表明しません。
9.2 ライセンシーは、ライセンス対象製品を他の機能、コア、ソフトウェア、またはプロトコルと組み合わせて使用する場合に、第三者からのライセンスが必要となる可能性があることを認識し、かかるライセンスを取得する責任を自ら単独で負うことに同意するものとみなされます。
9.3 ライセンス対象製品は、フェールセーフ設計ではなく、またフェールセーフ性能が要求される用途 (生命維持装置や安全装置または安全システム、クラス 3 医療機器、原子力施設、エアバッグの展開、車両または航空機の制御 (ただし、フェールセーフまたは冗長化機能があり、その機能がザイリンクス デバイス内のソフトウェアを用いて実装されず、かつ故障時にオペレーターへの警告信号が含まれる場合を除く) など) や、死亡、人身傷害、重大な財産的または環境的損害につながる可能性のあるその他の用途 (以下、個別および総称して「クリティカル アプリケーション」) での使用を目的として設計または意図されていません。 ライセンシーは、使用許諾された資料を組み込んだいかなるシステムを使用または配布する前に、安全性を目的として当該システムを十分に試験することに同意します。 適用される法令で認められる最大限の範囲において、ライセンシーは、クリティカル アプリケーションにおける使用に関して、すべてのリスクおよび責任を単独で負うものとします。
10. 責任の制限。 適用法により認められる最大限の範囲において、以下を定めます。 (1) いかなる場合においても、ザイリンクスまたはそのライセンサーは、データの損失、逸失利益、営業権の喪失、代替品またはサービスの調達費用、または本契約もしくはライセンス対象製品の使用または運用に起因または関連して発生する、特別損害、偶発損害、結果損害、または間接損害について、発生原因のいかんを問わず、またいかなる法的責任理論に基づく場合であっても責任を負わない。(2) いかなる場合でも、ザイリンクスまたはそのライセンサーの本契約に起因または関連して生じる全責任は、当該責任の原因となったライセンス対象製品に関してライセンシーから受領したライセンス料の金額を超えないものとする。(3) 上記の制限および除外は、損失が合理的に予見可能であったか否か、またはザイリンクスがそのような損害の可能性について通知を受けていたか否かにかかわらず適用される。(4) 上記の制限は、本契約において規定された限定的な救済措置の本質的目的が達成されなかった場合であっても適用される。 本契約の他のいかなる規定にかかわらず、いずれの当事者も、適用法により制限または除外できない事項については、その責任をいかなる方法においても除外または制限しないものとします。 当事者は、本第 10 条 (責任の制限) が、当事者間における合理的なリスクの配分を定めるものであることに合意するものとします。
11. 契約の期間および解除。
11.1 期間。 本契約は、発効日に効力を生じ、第 11 条に従って終了するまで有効とします。
11.2 ライセンシーによる解除 ライセンシーは、理由の如何を問わず、ライセンス対象製品およびそのすべての複製物ならびに派生物を破棄し、その旨をザイリンクスに通知することにより、いつでも本契約を解除できます。 また、ライセンシーは、ザイリンクスによる重大な契約違反について書面により通知し、その通知から 30 日以内に当該違反が是正されない場合には、本契約を解除できます。
11.3 ザイリンクスによる解除。 ザイリンクスは、ライセンシーによる重大な契約違反について書面で通知し、ライセンシーがその通知日から 30 日以内に是正しない場合、本契約を解除できるものとします。ただし、第 7 条に定める機密保持義務に違反し、不正な開示または拡散がザイリンクスに重大な損害を与えるおそれがあると判断される場合は、ザイリンクスは即時に本契約を解除し、自らの利益を守るために必要と認める差止命令やその他の法的救済を求めることができるものとします。
11.4 契約終了の効力。 本契約が終了した場合、本契約に基づきザイリンクスよりライセンシーに付与されたライセンスおよび権利はすべて終了するものとします。ライセンシーは、ライセンス対象製品およびその複製物、派生物、関連文書をすべて破棄し、その破棄をザイリンクスに書面で証明するものとします。 ライセンシーの未払いの支払義務に加え、本契約の第 6 条 (知的財産)、第 7 条 (秘密保持)、第 9 条 (免責事項)、第 10 条 (責任の制限)、第 11.4 条 (契約終了の効力)、第 12 条 (一般条項) に基づく各当事者の権利および義務は、本契約終了後もなお有効に存続するものとします。
12. 一般条項。
12.1 政府による使用。 ライセンス対象製品は、ザイリンクスが全額自己負担で開発したコマーシャル コンピューター ソフトウェアで構成されています。 したがって、米国政府の連邦調達規則 (FAR) 第 12.212 条および国防 FAR 補足規則 (DFARS) 第 227.7202 条に基づき、米国政府による、またはそのための本ライセンス対象製品の使用、複製および開示には、本契約に定める制限が適用されます。 製造者は、Xilinx, Inc. (2100 Logic Drive, San Jose, CA 95124) です。
12.2 輸出コンプライアンス。 ライセンシーは、自国およびアメリカ合衆国の適用されるすべての輸出入に関する法律および規制を、制限なく遵守するものとします。 本契約には、米国政府の国際武器取引規則 (ITAR) または輸出管理規則 (EAR) の適用を受ける品目や情報が含まれる場合があります。 輸入者または輸出者としての当事者は、米国政府および/またはその他の適用される政府機関または規制当局から適切な許可を得ていない限り、いかなる製品または技術データについても、直接的または間接的に、米国が禁じる個人、法人、国、またはそれらに属する外国人へ、輸出、再輸出、転売、譲渡または開示してはなりません。
12.3 準拠法。(a) ライセンシーが北米、南米、または下記 (b) または (c) に該当しないその他の地域に所在する場合: 本契約および本契約の履行は、抵触法の規定および原則を除いたカリフォルニア州の法律に従って解釈され、適用されるものとし、カリフォルニア州サンタクララ郡に所在する管轄裁判所が専属的管轄権を有するものとします。(b) ライセンシーがヨーロッパ、中東、またはアフリカ (EMEA) 地域に所在する場合: 本契約および本契約の履行は、抵触法の規定および原則を除いたアイルランドの法律に従って解釈され、適用されるものとし、アイルランドの管轄裁判所が専属的管轄権を有するものとします。(c) ライセンシーがアジア太平洋地域、オーストラリアまたはニュージーランドに所在する場合: 本契約および本契約の履行は、抵触法の規定および原則を除いたシンガポールの法律に従って解釈され、適用されるものとし、シンガポールの管轄裁判所が専属的管轄権を有するものとします。 当事者は、本契約には「国際物品売買契約に関する国際連合条約」を適用しないことに明示的に同意します。 ライセンシーが個人である場合、その所在地は通常の居住地とみなします。 ライセンシーが法人その他の法的主体である場合、その所在地は設立またはその他の形成がなされた法域とみなします。
12.4 譲渡。 ライセンシーは、ザイリンクスの事前の書面による同意なしに、法律の適用その他いかなる方法によっても、本契約に基づく権利または義務の全部または一部を譲渡し、または移転してはなりません。 ライセンシーが関与する合併、買収、再編、支配権の変更その他これに類する取引は、前述の譲渡に違反するものとみなします。 ただし、上記に従うことを条件として、本契約はザイリンクスおよびその承継人および譲受人の利益のために効力を有し、ライセンシーの適法な譲受人を拘束するものとします。
12.5 リスクの配分。 ライセンシーは、本契約に定める保証の否認、損害賠償の除外または制限に関する各条項が、リスクの明示的な配分を構成し、本契約における対価の一部であることを認識し、これに同意するものとします。
12.6 権利放棄および修正。 いずれかの当事者による、本契約の条項違反に対する権利または救済手段の明示的または黙示的な放棄は、当該条項の将来の違反、当該条項自体、またはその他の違反または条項に対する放棄とは見なされず、またそのように解釈されることはありません。 また、本契約のいかなる権利放棄、修正または改訂も、当事者の正当な権限を有する代表者により書面で行われ、両当事者が署名しない限り、効力を有しないものとします。
12.7 可分性。 本契約のいずれかの条項が、法的に執行不能、違法、無効、または一部無効であると判断された場合であっても、当該部分はその範囲において本契約の一部を構成しないものとみなされるものとし、本契約の残余部分は引き続き完全に効力を有するものとします。
12.8 通知。 本契約に基づき求められる、または許可される通知はすべて書面によって行うものとし、以下のいずれかの方法により送付されるものとします。通知は、以下に定めるとおりの方法で送付された時点で、適切に行われたものとみなします。 (i) 手渡しによる場合は実際に配達された時点。(ii) 翌日配達の宅配便による場合は受領書によって受領が確認された時点。(iii) FAX 送信による場合は電子送信の受信確認がなされた時点 (ただし、当該送信後 5 日以内に本項に定める他の方法のいずれかにより通知が再送付されることを条件とする)。(iv) 書留または配達証明付き郵便による場合は受領が確認された時点。 通知は、上記に記載された住所、またはいずれかの当事者が書面により指定した他の住所へ送付するものとします。 ザイリンクス宛の通知は、ザイリンクス法務部 (Xilinx, Inc., General Counsel, Legal Department) 宛てに、2100 Logic Drive, San Jose, CA 95124 へ送付するものとします。
12.9 完全なる合意。 本契約は、ライセンス対象製品に関して当事者間の完全かつ排他的な合意を構成するものであり、本契約の主題に関する過去または同時期のすべての協議、表明、取り決め、了解、または契約 (書面、口頭を問わず) に優先します。 ライセンシーが提案する追加条項や修正は、ザイリンクスが書面により明示的に同意し、署名しない限り、ザイリンクスを拘束するものとはなりません。
12.10 解釈。 ライセンシーは、本契約の「同意する」または「承諾する」ボタンをクリックすることにより、本契約の内容を読み、理解し、法律顧問その他の助言者と協議する機会を有したこと、および本契約の条項に拘束されることに同意したものとみなされます。 本契約は、その条文の趣旨に従って公正に解釈されるものとし、いずれの当事者にも一方的に有利または不利となるような厳格な解釈は行わないものとします。
2017.09
上記のライセンス対象製品に適用される追加または異なる条件:
以下は、CAN (Controller Area Network) および CAN FD (Controller Area Network with Flexible Data-Rate) プロトコルに関連する特許またはその他の知的財産権に関する通知です。これらのプロトコルは、Robert Bosch GmbH およびそのライセンサーによって開発された CAN 仕様 (バージョン 2.0) および/または CAN FD 仕様 (バージョン 1.0) に基づいています。
上記のライセンス対象製品には、Robert Bosch GmbH およびそのライセンサー (以下総称して「特許権者」) が保有する適用される特許またはその他の知的財産権の対象となる CAN および CAN FD 技術が含まれています。
特許権者は、上記ライセンス対象製品のライセンシーを代表して、CAN および CAN FD に関する特許およびその他の知的財産権に係るライセンスを取得するというザイリンクスの申し出を拒否しました。 そのため、上記ライセンス対象製品のすべてのライセンシーは、特許権者から直接、該当する特許および知的財産権に関するライセンスを取得する必要があります。 したがって、ライセンシーは、以下の事項をザイリンクスに対して表明し、保証し、かつ同意するものとします。(1) ライセンシーは、現在、CAN および CAN FD に係る特許権者の特許およびその他の知的財産権について有効なライセンスを有しており、今後も引き続き当該ライセンスを保持すること (または、ライセンス対象製品を用いてザイリンクス デバイスをプログラムする前に、当該ライセンスを取得すること)、(2) 上記の表明および保証に対する違反に関連してザイリンクスに生じた一切の請求、訴訟、法的手続、損失、損害、費用および経費 (合理的な弁護士費用を含む) について、ザイリンクスを防御し、補償し、かつ無害とすること。 本契約に基づくライセンシーの責任に関する制限、除外または免責は、前文のライセンシーの保証および補償の義務に関しては適用されず、無効とみなされます。
ザイリンクスは、Robert Bosch GmbH のライセンス プログラムの対象となっている特許またはその他の知的財産権に基づき、上記ライセンス対象製品に関連して特許権者がライセンシーに対して提起する可能性のある一切の請求に起因または関連して生じる責任を、明示的に否認します。 ライセンス対象製品が第三者の知的財産権を侵害または不正使用しているとの請求に関し、ザイリンクスがライセンシーに対して補償、防御、または免責を行う義務は、Robert Bosch GmbH のライセンス プログラムの対象となる特許その他の知的財産権に関しては適用されず、かつ無効とみなされます。
サポート:
発注日から 1 年間、ザイリンクスは、上記のライセンス対象製品に関して、追加料金なしで技術サポート用ウェブサイトへのアクセスをライセンシーに提供します。ライセンシーのエンジニアは、当該ウェブサイトを通じて、以下の情報にアクセスできます。(1) ザイリンクスが当該コアの現在のサポート対象ライセンシーに対して無償で提供している、エラー訂正およびその他の更新版 (2) コアのインストール、設定、運用時に一般的に発生しうる課題に関する参考資料。