XILINX, INC.
CONTRATO DE LICENÇA DE NÚCLEO
LEIA ATENTAMENTE ESTE CONTRATO DE LICENÇA DE NÚCLEO ("CONTRATO"). AO CLICAR NO BOTÃO "ACEITO" OU "CONCORDO", OU AO ACESSAR, BAIXAR, INSTALAR OU USAR OS MATERIAIS LICENCIADOS (DEFINIDOS ABAIXO), VOCÊ CONCORDA, EM NOME DO LICENCIADO, COM A ADESÃO A ESTE CONTRATO. "LICENCIADO" SIGNIFICA A SOCIEDADE OU OUTRA PESSOA JURÍDICA (IDENTIFICADA ACIMA) À QUAL A XILINX, INC., SOCIEDADE DE DELAWARE COM ESCRITÓRIO EM 2100 LOGIC DRIVE, SAN JOSE, CA 95124 ("XILINX") EMITIU A LICENÇA DESCRITA NESTE INSTRUMENTO. SE O LICENCIADO NÃO CONCORDAR COM TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO, NÃO CLIQUE NO BOTÃO "ACEITO" OU "CONCORDO" E NÃO ACESSE, BAIXE, INSTALE OU USE OS MATERIAIS LICENCIADOS E, SE O LICENCIADO JÁ TIVER OBTIDO OS MATERIAIS LICENCIADOS DE UMA FONTE AUTORIZADA, DEVOLVA IMEDIATAMENTE OS MATERIAIS LICENCIADOS PARA REEMBOLSO. CONFORME USADO NESTE INSTRUMENTO, A "DATA DE VIGÊNCIA" SIGNIFICA A DATA EM QUE O LICENCIADO CLICAR NO BOTÃO "ACEITO" OU "CONCORDO" (IDENTIFICADO ACIMA) OU ACESSAR, BAIXAR, INSTALAR OU USAR OS MATERIAIS LICENCIADOS, O QUE OCORRER PRIMEIRO.
As partes acordam o seguinte:
1. Anexo de Produtos; ordem de precedência. Este Contrato incorpora o Anexo A abaixo (o "Anexo de Produtos"). O Anexo de Produtos identificará quaisquer termos ou condições aplicáveis aos Materiais Licenciados descritos aqui que sejam adicionais ou diferentes das seções 1 a 12 deste Contrato de Licença de Núcleo e, nesse caso, os termos e condições do Anexo de Produtos substituirão quaisquer cláusulas conflitantes deste Contrato de Licença de Núcleo exclusivamente para tais Materiais Licenciados. Os termos ou condições de qualquer ordem de compra ou outro documento emitido pelo Licenciado em associação a este Contrato serão considerados inválidos e não acrescentarão nem modificarão nada este Contrato.
2. Definições
"Coligada" significa uma pessoa jurídica que controla, é controlada ou está sob controle comum com uma parte contratante; sendo que "controle" significa que a parte controladora tem direta ou indiretamente a propriedade real de mais de 50% das cotas ou direitos reais de garantia da pessoa jurídica com poder de dirigir ou causar a direção da gerência geral da pessoa jurídica controlada. Uma pessoa jurídica será uma Coligada somente durante o momento em que tal controle existir.
"Códigos de Autorização" significa qualquer chave de licença FLEXlm, arquivo de licença, gerenciador de licenças, dongle ou outra chave, código ou informação emitida pela Xilinx (ou em nome dela) que seja necessária para usar os Materiais Licenciados.
"Local Autorizado" significa uma única localização geográfica na qual o Licenciado conduz negócios, com um raio de até 5 (cinco) milhas, sendo tal localização identificada acima.
"Fluxo de Bits" significa uma forma binária e executável por máquina do projeto do Licenciado usado para programar um Dispositivo Xilinx.
"Erro" significa uma falha repetível dos Materiais Licenciados em se adequar substancialmente à Especificação conforme publicada pela Xilinx.
"Materiais Licenciados" significa os arquivos de projeto da Xilinx (também chamados de "núcleo") e a documentação, conforme descrito mais detalhadamente no Anexo de Produtos, e quaisquer atualizações a eles, conforme entregues pela Xilinx ao Licenciado.
"Especificação" significa a folha de dados fornecida pela Xilinx para uso com os Materiais Licenciados.
"Atualizações" significa, em relação aos Materiais Licenciados, o seguinte, conforme fornecido pela Xilinx ao Licenciado: (a) correções de erro desenvolvidas pela Xilinx ou para ela; e (b) melhorias funcionais ou outras modificações desenvolvidas pela Xilinx ou para ela (que a Xilinx, a critério exclusivo, decida que não constituem um novo produto).
"Dispositivo Xilinx" significa FPGA, PLD, SoC, memória configurável ou outros dispositivos semicondutores que a Xilinx projeta e vende diretamente ou por meio de um ou mais distribuidores autorizados da Xilinx.
3. Concessões de licença. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a Xilinx concede ao Licenciado as seguintes licenças não exclusivas e intransferíveis:
3.1 Direitos de uso: O Licenciado pode reproduzir e usar internamente os Materiais Licenciados com o único propósito de criar projetos que são programados em um Dispositivo Xilinx; e
3.2 Direitos de distribuição: O Licenciado pode reproduzir e distribuir os Materiais Licenciados, unicamente na forma de Fluxo de Bits para uso na programação de um Dispositivo Xilinx que opera nos produtos de hardware de nível de sistema do Licenciado.
O Licenciado pode permitir que qualquer uma de suas Coligadas exerça os direitos concedidos ao Licenciado acima; desde que, no entanto, o Licenciado seja responsável por qualquer omissão das Coligadas no cumprimento dos termos e condições deste Contrato, como se tal omissão fosse do Licenciado.
4. Restrições.
4.1 O Licenciado não deverá usar os Materiais Licenciados para qualquer outra finalidade que não esteja em conformidade com a Seção 3.1 (Direitos de uso), nem permitir o uso por qualquer pessoa fora do Local Autorizado que não esteja em conformidade com a Seção 3.2 (Direitos de distribuição).
4.2 O Licenciado não deverá reproduzir os Materiais Licenciados, exceto na medida do necessário para seu uso autorizado ou distribuição dos Materiais Licenciados (de acordo com a Seção 3 acima), e para fins de arquivamento e backup, desde que o Licenciado reproduza sempre todos os avisos de direitos autorais e legendas de propriedade em cada cópia da mesma maneira que tais avisos e legendas apareceram no original.
4.3 O Licenciado não distribuirá nem fornecerá Materiais Licenciados a terceiros, exceto em conformidade com a Seção 3.2 (Direitos de distribuição).
4.4 O Licenciado não publicará nem divulgará os resultados de qualquer benchmarking dos Materiais Licenciados, tampouco usará tais resultados para atividades concorrentes de desenvolvimento próprias.
4.5 O Licenciado não descriptografará, descompilará, fará engenharia reversa, desmontará nem reduzirá os Materiais Licenciados a formato compreensível por pessoas.
4.6 O Licenciado não poderá modificar ou alterar os Materiais Licenciados.
4.7 O Licenciado não hipotecará, alugará, arrendará, emprestará, compartilhará por tempo limitado, sublicenciará nem transferirá de outro modo os Materiais Licenciados.
5. Pagamento; impostos.
5.1 Pagamento. Para compras feitas por meio do distribuidor autorizado da Xilinx, esta Seção 5 (Pagamento; impostos) não se aplica. A Xilinx faturará do Licenciado a taxa de licença identificada pela Xilinx ao Licenciado em relação a este Contrato e quaisquer valores estabelecidos em uma ordem de compra emitida pelo Licenciado para renovações de suporte. O Licenciado pagará integralmente tais faturas em até 30 (trinta) dias após a data da fatura, sem qualquer dedução, reivindicação contraposta ou compensação. Os valores vencidos acumularão juros à taxa de 1,5% (um e meio por cento) por mês ou à taxa de juros legal mais alta, se for menor. Não obstante o acima exposto, a Xilinx pode exigir pré-pagamento ou outra garantia, a depender de uma revisão de crédito pela Xilinx do histórico de pagamento do Licenciado ou alterações na condição financeira. Se os procedimentos do Licenciado exigirem que uma fatura referente a uma ordem de compra seja enviada antes que o pagamento possa ser feito, o Licenciado será responsável por emitir tal ordem de compra 30 (trinta) dias antes da data de vencimento do pagamento. Nos casos em que as taxas de licença tenham sido pré-pagas e permaneçam válidas sob um programa XPA (Xilinx Productivity Advantage, vantagem de produtividade Xilinx) ou semelhante, o orçamento pendente disponível para o Licenciado será reduzido pelo valor da taxa de licença e quaisquer valores estabelecidos em uma ordem de compra emitida pelo Licenciado para renovações de suporte.
5.2 Impostos de transferência. Os valores a pagar à Xilinx de acordo com este Contrato excluem de quaisquer impostos ou encargos sobre vendas ou uso ou outros impostos ou encargos governamentais. O Licenciado será responsável pelo pagamento de todos esses impostos ou encargos, exceto por impostos baseados unicamente na renda líquida da Xilinx. Se aplicável, o Licenciado fornecerá à Xilinx uma certificação válida de qualquer isenção de imposto ou alíquota reduzida de imposto cobrado por qualquer autoridade tributária aplicável no momento do pedido.
5.3 Retenção de impostos. Se o Licenciado for obrigado pela legislação aplicável a aplicar impostos retidos na fonte, o Licenciado fornecerá à Xilinx uma notificação antecipada do requisito para aplicar tais impostos e deverá realizar todas as ações permitidas solicitadas pela Xilinx que reduzirão a retenção de imposto referente a transações nos termos deste Contrato, incluindo, mas não se limitando a, requerimento por conta própria ou em nome da Xilinx de alíquotas de retenção reduzidas, alíquotas de imposto a título de concessão ou outro tratamento tributário favorável. O Licenciado deverá cumprir as leis e os regulamentos fiscais aplicáveis às suas próprias custas. O Licenciado auxiliará a Xilinx na obtenção de créditos ou deduções fiscais permitidos para impostos retidos fornecendo à Xilinx, em uma forma aceitável ao Licenciado, cópias originais ou certificadas de recibos de pagamento de impostos ou outras evidências de pagamento de impostos retidos pelo Licenciado sobre pagamentos feitos sob este Contrato.
6. Propriedade intelectual.
6.1 Propriedade. O Licenciado reconhece e concorda que todos os direitos de propriedade intelectual e industriais relativos aos Materiais Licenciados e todas as respectivas cópias são e permanecerão de propriedade exclusiva da Xilinx ou de seus licenciantes (se houver). Nada contido neste Contrato será interpretado de forma a conferir, por implicação, preclusão ou de outra forma, qualquer licença ou outro direito ao Licenciado, exceto as licenças e direitos concedidos expressamente ao Licenciado na Seção 3 (Concessões de licença). O Licenciado entende que partes dos Materiais Licenciados e da documentação relacionada podem ter sido licenciadas para Xilinx de terceiros e que tais terceiros são terceiros beneficiários pretendidos das disposições deste Contrato. Os Materiais Licenciados são protegidos por leis e disposições de tratados internacionais que abrangem propriedade intelectual e direitos industriais.
6.2 Indenização. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a Xilinx concorda em defender o Licenciado contra reivindicações, ações ou processos de terceiros (coletivamente, "Reivindicações") e pagar indenizações que sejam concedidos a tal terceiro por uma sentença judicial ou que sejam acordados pela Xilinx na resolução do mesmo, e custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis incorridos a pedido da Xilinx (coletivamente, "Indenizações"), na medida em que causados pelos Materiais Licenciados entregues pela Xilinx que infrinjam qualquer patente ou direito autoral de terceiros, ou que contenham qualquer segredo comercial apropriado indevidamente; no entanto, o Licenciado deverá dar notificação imediata por escrito à Xilinx sobre qualquer Reivindicação, autoridade total para defender e dirimir tal Reivindicação, e toda a assistência razoável solicitada pela Xilinx nesse sentido. A Xilinx não será obrigado a defender Reivindicações ou pagar Indenizações, conforme causadas por: (a) qualquer modificação nos Materiais Licenciados feita por qualquer outra pessoa que não a Xilinx, (b) qualquer combinação dos Materiais Licenciados com quaisquer outros produtos, itens, materiais ou tecnologias, (c) uso ou distribuição não autorizados dos Materiais Licenciados, ou uso além da Especificação dos Materiais Licenciados, (d) conformidade com as especificações ou requisitos do Licenciado, (e) uso ou inclusão nos Materiais Licenciados de quaisquer produtos, itens, materiais ou tecnologias fornecidos pelo Licenciado, (f) conformidade dos Materiais Licenciados com qualquer padrão publicado por uma organização ou corpo de padrões, (g) circuitos ou outras funcionalidades presentes ou resultantes do projeto geral no qual os Materiais Licenciados são incorporados, exceto os circuitos ou funcionalidades fornecidos unicamente pelos Materiais Licenciados no formulário fornecido ao Licenciado pela Xilinx, ou (h) qualquer reivindicação feita por terceiros contra o Licenciado alegando que os Materiais Licenciados violam qualquer direito de propriedade intelectual quando tal reivindicação tiver sido feita em resposta a uma reivindicação inicial pelo Licenciado ou qualquer uma de suas Coligadas. Não obstante o acima exposto, se qualquer Material Licenciado se tornar, ou na opinião da Xilinx, puder se tornar objeto de qualquer Reivindicação, a Xilinx poderá, a critério próprio: (1) adquirir para o Licenciado o direito de continuar usando tais Materiais Licenciados, (2) substituir ou modificar tais Materiais Licenciados de modo que se tornem não infringentes, o que extinguirá as obrigações da Xilinx nos termos deste Contrato, ou (3) se, conforme o julgamento da Xilinx, nenhuma dessas alternativas for comercialmente razoável, rescindir este Contrato com relação aos Materiais Licenciados supostamente infringentes e reembolsar quaisquer valores pagos nos termos deste Contrato (amortizadas linearmente em um período de cinco anos), em relação aos Materiais Licenciados supostamente infringentes. Sujeito à Seção 10 (Limitação de responsabilidade), o acima exposto constitui toda a responsabilidade e obrigação (expressa, legal, implícita ou de outros tipos) da Xilinx e o único e exclusivo recurso do Licenciado, com relação a reivindicações de violação de direitos de propriedade intelectual de qualquer tipo.
7. Confidencialidade.
7.1 Deveres. Exceto conforme expressamente permitido na Seção 3 (Concessões de licença), o Licenciado deverá (a) manter a confidencialidade dos Materiais Licenciados como segredos comerciais proprietários da Xilinx; e (b) não disponibilizar os Materiais Licenciados de qualquer forma para qualquer pessoa além dos seus funcionários que estejam trabalhando no Local Autorizado, que tenham uma "necessidade de saber" genuína para fins autorizados por este Contrato, e que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade não menos protetoras da Xilinx (e seus licenciantes, se houver) do que as contidas neste instrumento. O Licenciado declara à Xilinx que mantém um sistema de confidencialidade consistente com as práticas comumente aceitas para proteger suas próprias informações comerciais confidenciais, incluindo contratos escritos com funcionários, e que os Materiais Licenciados serão protegidos por tal sistema na mesma medida, mas em nenhum caso com menos do que o cuidado razoável. O Licenciado concorda que uma violação deste Contrato pode resultar em danos irreparáveis e contínuos à Xilinx para os quais indenizações podem não ser uma solução adequada, e a Xilinx terá o direito de buscar medida cautelar e/ou execução específica, e outras tutelas (incluindo indenização monetária) que possam ser apropriadas.
7.2 Exceções. As obrigações de confidencialidade previstas neste Contrato não se aplicam às informações que: (a) já sejam conhecidas pelo Licenciado no momento da divulgação sem obrigação de confidencialidade; (b) sejam ou se tornem publicamente conhecidas sem nenhum ato ilícito ou omissão do Licenciado; (c) sejam legitimamente recebidas pelo Licenciado de um terceiro sem obrigação de confidencialidade; (d) sejam aprovadas para divulgação por autorização por escrito da Xilinx; ou (e) tenham sido desenvolvidas pelo Licenciado de forma independente e sem o uso ou benefício dos Materiais Licenciados.
8. Garantia limitada. A Xilinx garante que, se o Licenciado relatar um Erro à Xilinx por escrito dentro de um período de 1 (um) ano a partir da Data de Vigência (o "Período de Garantia"), a Xilinx corrigirá ou fornecerá uma solução alternativa para o Erro ou substituirá os Materiais Licenciados com materiais substancialmente similares sem esse Erro, ou se nenhum deles for considerado comercialmente viável pela Xilinx, então a Xilinx poderá rescindir a licença concedida ao Licenciado para tais Materiais Licenciados e reembolsar a taxa de licença recebida pela Xilinx para tais Materiais Licenciados. O acima exposto descreve a única responsabilidade da Xilinx e o recurso exclusivo do Licenciado em relação a qualquer violação da garantia limitada acima.
9. Ressalvas.
9.1 ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, EXCETO PELA GARANTIA LIMITADA EXPRESSA ESTABELECIDA NA SEÇÃO 8 (GARANTIA LIMITADA), OS MATERIAIS LICENCIADOS SÃO FORNECIDOS NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM SEM GARANTIA OU DECLARAÇÃO DE QUALQUER TIPO, E A XILINX SE ISENTA DE TODAS AS DEMAIS GARANTIAS E DECLARAÇÕES, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU LEGAIS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÕES, QUALQUER GARANTIA NÃO INFRAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS, COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO PARA FIM ESPECÍFICO. A XILINX NÃO OFERECE GARANTIA OU DECLARAÇÃO DE QUE AS FUNÇÕES CONTIDAS NOS MATERIAIS LICENCIADOS ATENDERÃO ÀS EXIGÊNCIAS DO LICENCIADO, DE QUE OS MATERIAIS LICENCIADOS OPERARÃO ADEQUADAMENTE EM COMBINAÇÃO COM OUTRAS FUNCIONALIDADES, NÚCLEOS, SOFTWARES OU PROTOCOLOS, OU DE QUE A OPERAÇÃO DOS MATERIAIS LICENCIADOS SERÁ ININTERRUPTA OU LIVRE DE ERROS, OU DE QUE TODOS OS ERROS OU DEFEITOS NOS MATERIAIS LICENCIADOS POSSAM SER CORRIGIDOS.
9.2 O LICENCIADO RECONHECE QUE O USO DOS MATERIAIS LICENCIADOS EM COMBINAÇÃO COM OUTRAS FUNCIONALIDADES, NÚCLEOS, SOFTWARES OU PROTOCOLOS PODE EXIGIR LICENÇAS DE TERCEIROS E O LICENCIADO ACEITA A RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DE OBTER TAIS LICENÇAS.
9.3 OS MATERIAIS LICENCIADOS NÃO SÃO PROJETADOS OU DESTINADOS A SEREM À PROVA DE FALHAS OU PARA USO EM QUALQUER APLICAÇÃO QUE EXIJA DESEMPENHO À PROVA DE FALHAS, COMO APLICAÇÕES RELACIONADAS A DISPOSITIVOS OU SISTEMAS DE SEGURANÇA OU DE SUPORTE À VIDA, DISPOSITIVOS MÉDICOS DE CLASSE III, INSTALAÇÕES NUCLEARES, IMPLANTAÇÃO DE AIRBAGS, CONTROLE DE VEÍCULOS OU AERONAVES (A MENOS QUE HAJA UM RECURSO À PROVA DE FALHAS OU REDUNDÂNCIA QUE NÃO INCLUA O USO DE SOFTWARE NO DISPOSITIVA XILINX PARA IMPLEMENTAR A REDUNDÂNCIA E UM SINAL DE ALERTA DE FALHA AO OPERADOR) OU QUALQUER OUTRA APLICAÇÃO QUE POSSA LEVAR À MORTE, LESÕES PESSOAIS OU DANOS MATERIAIS OU AMBIENTAIS GRAVES (INDIVIDUAL E COLETIVAMENTE, "APLICAÇÕES CRÍTICAS"). O LICENCIADO CONCORDA, ANTES DE USAR OU DISTRIBUIR QUAISQUER SISTEMAS QUE INCORPOREM OS MATERIAIS LICENCIADOS, EM TESTAR DETALHADAMENTE OS MESMOS PARA FINS DE SEGURANÇA. NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, O LICENCIADO ASSUME O RISCO E A RESPONSABILIDADE EXCLUSIVOS POR QUALQUER USO DOS MATERIAIS LICENCIADOS EM APLICAÇÕES CRÍTICAS.
10. Limitação de responsabilidade. NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL: (1) EM NENHUM CASO, A XILINX OU SEUS LICENCIANTES SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUALQUER PERDA DE DADOS, LUCROS CESSANTES, GOODWILL OU CUSTO DE AQUISIÇÃO DE BENS OU SERVIÇOS SUBSTITUTOS, OU POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENTES OU INDIRETOS RESULTANTES, RELACIONADOS OU ASSOCIADOS A ESTE CONTRATO OU AO USO OU OPERAÇÃO DOS MATERIAIS LICENCIADOS, NO TODO OU EM PARTE, INDEPENDENTEMENTE DE CAUSA E DE ACORDO COM QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, (2) EM NENHUM CASO A RESPONSABILIDADE TOTAL DA XILINX OU SEUS LICENCIANTES DECORRENTES, RELACIONADA OU ASSOCIADA A ESTE CONTRATO EXCEDERÁ O VALOR DAS TAXAS DE LICENÇA RECEBIDAS PELA XILINX DO LICENCIADO PELOS MATERIAIS LICENCIADOS APLICÁVEIS QUE ORIGINARAM TAL RESPONSABILIDADE; (3) ESSAS LIMITAÇÕES E EXCLUSÕES SE APLICARÃO INDEPENDENTEMENTE DE TAL PERDA TER SIDO RAZOAVELMENTE PREVISÍVEL OU DE A XILINX TER SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS; E (4) ESSAS LIMITAÇÕES SERÃO APLICADAS NÃO OBSTANTE A FALHA DO PROPÓSITO ESSENCIAL DE QUAISQUER RECURSOS LIMITADOS AQUI DESCRITOS. NÃO OBSTANTE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO DESTE CONTRATO, NENHUMA DAS PARTES EXCLUI OU LIMITA SUA RESPONSABILIDADE DE QUALQUER FORMA POR QUALQUER QUESTÃO QUE NÃO POSSA SER LIMITADA OU EXCLUÍDA NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. AS PARTES CONCORDAM QUE ESTA SEÇÃO 10 (LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE) REPRESENTA UMA ALOCAÇÃO DE RISCO QUE AS PARTES CONSIDERAM RAZOÁVEL.
11. Vigência e rescisão.
11.1 Prazo. Este Contrato terá início na Data de Vigência e permanecerá em vigor até ser rescindido, de acordo com esta Seção 11.
11.2 Rescisão pelo Licenciado. O Licenciado pode rescindir este Contrato a qualquer momento por qualquer motivo ou nenhum motivo, destruindo os Materiais Licenciados e todas as cópias e obras derivadas, e fornecendo o respectivo aviso à Xilinx. O Licenciado também pode rescindir este Contrato por violação grave da Xilinx, desde que o Licenciado tenha fornecido notificação por escrito à Xilinx de tal violação e a Xilinx não consiga sanar tal violação dentro de 30 (trinta) dias da mesma.
11.3 Rescisão pela Xilinx. A Xilinx pode rescindir este Contrato por violação grave pelo Licenciado, desde que a Xilinx tenha fornecido notificação por escrito ao Licenciado de tal violação e o Licenciado não consiga sanar tal violação dentro de 30 (trinta) dias da mesma; no entanto, fica ressalvado que, no caso de uma violação de confidencialidade nos termos da Seção 7, em que a divulgação e/ou disseminação não autorizada por meios eletrônicos ou outros meios possa causar danos indevidos à Xilinx, então a Xilinx poderá, a critério próprio, rescindir imediatamente este Contrato e buscar outras tutelas judiciais apropriadas, conforme considerado necessário para proteger seus interesses nos termos deste instrumento.
11.4 Efeitos da rescisão. Após a rescisão deste Contrato, as licenças e os direitos concedidos pela Xilinx nos termos deste instrumento cessarão, e o Licenciado destruirá os Materiais Licenciados, incluindo todas as cópias e obras derivadas, e toda a documentação relacionada e certificará tal destruição por escrito à Xilinx. Além de quaisquer obrigações de pagamento pendentes do Licenciado, os direitos e as obrigações de cada parte, de acordo com as seguintes disposições deste Contrato, sobreviverão indefinidamente à rescisão deste Contrato: Seções 6 (Propriedade intelectual); 7 (Confidencialidade); 9 (Ressalvas); 10 (Limitação de responsabilidade), 11.4 (Efeitos da rescisão); e 12 (Geral).
12. Geral.
12.1 Uso governamental. Os Materiais Licenciados são compostos por software de computador comercial desenvolvido exclusivamente à custa da Xilinx. Assim, de acordo com a Seção 12.212 do Federal Acquisition Regulations (FAR) do governo dos EUA e a Seção 227.7202 do Defense FAR Supplement (DFARS), o uso, duplicação e divulgação dos Materiais Licenciados pelo (ou para) o governo dos EUA está sujeito às restrições estabelecidas neste Contrato. O fabricante é a Xilinx, Inc., 2100 Logic Drive, San Jose, CA 95124.
12.2 Conformidade de exportação. O Licenciado deverá aderir a todas as leis e os regulamentos aplicáveis de importação e exportação do país do Licenciado e dos Estados Unidos, sem limitação. Este Contrato pode envolver itens e informações que estão sujeitos às regulamentações de Tráfico Internacional de Armas (ITAR) ou aos Regulamentos de Administração de Exportação (EAR) do governo dos EUA. O importador/exportador de registro não deve exportar, reexportar, revender, transferir ou divulgar, direta ou indiretamente, quaisquer produtos ou dados técnicos, a qualquer pessoa física, jurídica ou país proscrito ou a pessoas estrangeiras de tal país, a menos que devidamente autorizado pelo governo dos EUA e/ou qualquer outro órgão governamental ou regulatório aplicável ou relevante.
12.3 Legislação aplicável. (a) Se o Licenciado estiver localizado na América do Norte, América do Sul ou em qualquer outro local não coberto pelos itens (b) ou (c) abaixo: Este Contrato e seu cumprimento serão interpretados e regidos de acordo com as leis do Estado da Califórnia, excluindo regras e princípios de conflitos de leis, e os juízos do Condado de Santa Clara, Califórnia, serão competentes; (b) se o Licenciado estiver localizado na Europa, Oriente Médio ou África (EMEA): Este Contrato e seu cumprimento serão interpretados e regidos pelas leis da Irlanda, excluindo regras e princípios de conflitos de leis, e os juízos irlandeses serão competentes; (c) se o Licenciado estiver localizado na região da Ásia-Pacífico, Austrália ou Nova Zelândia: Este Contrato e seu cumprimento serão interpretados e regidos pelas leis de Singapura, excluindo regras e princípios de conflitos de leis, e os juízos de Singapura serão competentes. As partes excluem especificamente da aplicação do presente Contrato a Convenção das Nações Unidas sobre contratos para a Venda Internacional de mercadorias. Caso o Licenciado seja uma pessoa física, ele será considerado localizado em seu local de residência habitual. Caso o Licenciado seja uma sociedade ou qualquer outra pessoa jurídica, ele será considerado localizado na jurisdição de sua constituição.
12.4 Cessão. O Licenciado não cederá este Contrato nem transferir nenhum dos direitos ou obrigações deste Contrato, no todo ou em parte, por força da lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da Xilinx. Qualquer fusão, aquisição, reorganização, mudança de controle ou similares, que envolva o Licenciado, será considerada uma cessão em violação do supracitado. Sujeito ao acima exposto, este Contrato será para o benefício da Xilinx e seus sucessores e cessionários, e vinculará para os cessionários permitidos do Licenciado.
12.5 Alocação de risco. O Licenciado reconhece e concorda que cada cláusula deste Contrato que preveja uma isenção de garantias ou uma exclusão ou limitação de indenizações representa uma alocação expressa de risco e faz parte da contraprestação deste Contrato.
12.6 Renúncia; emenda. Nenhuma renúncia, expressa ou implícita, por qualquer uma das partes de qualquer direito ou recurso por qualquer violação pela outra parte de qualquer disposição deste Contrato será considerada ou interpretada como uma renúncia de qualquer violação subsequente de tal disposição ou como uma renúncia da própria disposição ou de qualquer outra violação ou disposição. Nenhuma renúncia ou modificação ou emenda a este Contrato entrará em vigor a menos que se dê por escrito e seja assinada por representantes autorizados das partes.
12.7 Autonomia das cláusulas. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inexequível, ilegal, nula ou inválida no todo ou em parte, ela será considerada como se não fizesse parte deste Contrato, e o restante do Contrato permanecerá em pleno vigor.
12.8 Avisos. Quaisquer avisos exigidos ou permitidos por este Contrato se darão por escrito e serão entregues da seguinte forma, com aviso considerado fornecido como indicado: (i) por entrega pessoal, quando entregue pessoalmente; (ii) por correio expresso, mediante verificação por escrito do recibo; (iii) por transmissão por fax, mediante confirmação do recebimento da transmissão eletrônica, desde que o aviso também seja fornecido por um dos outros métodos aqui descritos dentro de 5 (cinco) dias a partir de então; ou (iv) por correio certificado ou registrado, com recibo de devolução solicitado, após verificação do recibo. O aviso deve ser enviado para os endereços acima ou para qualquer outro endereço que uma das partes venha a especificar por escrito. Os avisos à Xilinx devem ser direcionados aos cuidados de: Xilinx, Inc., A/C: General Counsel, Legal Department, 2100 Logic Drive, San Jose, CA 95124.
12.9 Integralidade do Contrato. Este Contrato representa e constitui a íntegra do avençado entre as partes com relação aos Materiais Licenciados e substitui todas as discussões, declarações, arranjos, entendimentos ou acordos anteriores ou atuais, escritos ou verbais, em relação a matéria aqui tratada. Nenhum termo ou modificação adicional proposto pelo Licenciado vinculará à Xilinx, a menos que seja expressamente acordado por escrito e assinado pela Xilinx.
12.10 Interpretação. Ao clicar em "aceitar" ou "concordar" neste Contrato, o Licenciado reconhece e concorda que leu e compreendeu este Contrato, teve a oportunidade de discutir este Contrato com seus consultores legais e com outros consultores e concorda em estar vinculado aos termos e condições deste Contrato. O presente acordo será interpretado em conformidade com os seus termos e sem qualquer interpretação estrita a favor ou contra qualquer uma das partes.
2017.09
TERMOS OU CONDIÇÕES ADICIONAIS OU DIFERENTES APLICÁVEIS AOS MATERIAIS LICENCIADOS DESCRITOS ACIMA:
Nota: O protocolo CAN (Controller Area Network, rede de área do controlador) é um link de comunicação serial baseado na Especificação CAN (V. 2.0) desenvolvido pela Robert Bosch GmbH para aplicações de rede de alta velocidade no veículo.
O Licenciado deverá, abaixo, ser identificado como pertencente a uma das duas categorias a seguir:
- Licenciados que usam os Materiais Licenciados em dispositivos Xilinx classe XA, ou
- Licenciados que usam os Materiais Licenciados em dispositivos Xilinx que não são classe XA
Se o Licenciado usar os Materiais Licenciados em dispositivos Xilinx classe XA, o Licenciado deverá usar os Materiais Licenciados exclusivamente em dispositivos que fazem referência aos códigos de pedido XAxxxxx-yyyyyyIzzzz ou XAxxxxx-yyyyyyQzzzz (por exemplo, XA3S1000-4FGG456Izzzz), em que zzzz é um identificador de dispositivo CAN que pode ser obtido a partir do escritório de vendas local da Xilinx.
Se o Licenciado usar os Materiais Licenciados em dispositivos que não sejam da classe XA, o Licenciado poderá usar os Materiais Licenciados em até 20.000 dispositivos que não sejam da classe XA. Se o Licenciado desejar usar os Materiais Licenciados em mais de 20.000 dispositivos que não sejam classe XA, o Licenciado deverá entrar em contato com Robert Bosch GmbH, Departamento de Licenciamento Corporativo para obter uma licença adicional.
O Licenciado também reconhece que a Robert Bosch GmbH possui patentes relacionadas à Controller Area Network ("CAN"), que é um link de comunicação serial desenvolvido de acordo com a Especificação de Licença CAN, conforme definido pela Robert Bosch GmbH, e que o Licenciado não deve modificar nenhuma implementação da Especificação de Licença CAN, inclusive conforme contido nos Materiais Licenciados, sem o consentimento prévio por escrito da Robert Bosch GmbH.
O Licenciado, pelo presente, seleciona a Categoria do Licenciado (2): Dispositivos Xilinx que não são classe XA
Suporte:
Por um ano a partir da data de entrada do pedido, a Xilinx fornecerá, para os Materiais Licenciados listados acima e sem cobrança adicional, acesso ao site de suporte técnico da Xilinx, onde os engenheiros do Licenciado podem acessar (1) correções de erros e outras Atualizações para um núcleo que a Xilinx disponibiliza livremente a todos os licenciados atualmente suportados desse núcleo; e (2) materiais de referência sobre dificuldades que podem ser comumente encontradas com a instalação, e configuração de um núcleo.