XILINX, INC.
核心授權協議
請仔細閱讀本核心授權協議（以下稱為「協議」）。 當您按下「接受」或「同意」按鈕，或以其他方式存取、下載、安裝或使用授權標的（定義如後），您即代表被授權人同意受本協議之約束。 「被授權人」意指一公司或其他法律實體（記載如前），獲得 XILINX, INC. 授予本文所述之授權。XILINX, INC. 為美國德拉瓦州的公司，且辦公室地址為 2100 LOGIC DRIVE, SAN JOSE, CA 95124（以下稱為「賽靈思」）。 若被授權人不同意本協議的全部條款及條件，請勿按下「接受」或「同意」按鈕，且勿存取、下載、安裝或使用授權標的，且若被授權人已經從經過授權的來源取得授權標的，請立即退還授權標的取得退款。 本文中所指「生效日期」意指被授權人按下「接受」或「同意」按鈕之日期（記載如前），或以其他方式存取、下載、安裝或使用授權標的之日期，兩日期以較早者為準。
協議各方均同意下列事項：
1. 產品證件；優先順序。 本協議併入證件 A 如下（以下稱為「產品證件」）。 產品證件應辨明任何適用於授權標的但非屬或不同於本核心授權協議第 1 節至第 12 節之條款或條件，並且在此情況中，產品證件條款與條件若違反本核心授權協議的任何條款，則以產品證件條款與條件為優先，但僅限於本協議之授權標的。 授權人所出具之任何涉及本協議的採購單或其他文件中的條款與條件，皆視同無效，且對於本協議不產生任何添加或修改之效力。
2. 定義
「關係人」意指一個實體，此實體控制本協議之一方或受其控制，或與本協議之一方受共同控制；本文所謂「控制」意指控制方直接或間接擁有的實質受益權超過受控制實體的股份或所有權權益之百分之五十，使其有權指示或促成受控制實體的整體管理方向。 一個實體僅在控制事實存在時才可視為關係人。
「授權碼」意指任何 FLEXlm 授權金鑰、授權檔案、授權管理員、硬體鎖，或是其他由賽靈思（或代表賽靈思）發佈且使用授權標的時為必要的金鑰、代碼或資訊。
「授權地點」意指被授權人執行業務的單一個地理位置，其半徑不超過五 (5) 英里，且此地點記載如前。
「位元流」意指被授權人的機器可執行、二進位格式的設計，用於以程式控制賽靈思器件。
「錯誤」意指授權標的未能實質符合賽靈思所發佈的規格，且為可重現的失敗。
「授權標的」意指如產品證件中進一步說明的賽靈思設計檔案（也稱為「核心」）及文件，以及任何由賽靈思提供予被授權人的更新。
「規格」意指由賽靈思提供並可搭配授權標的使用的資料表。
「更新」，在涉及授權標的之時，意指以下由賽靈思提供予被授權人的項目：(a) 由賽靈思或為賽靈思開發的錯誤修正，以及 (b) 由賽靈思或為賽靈思開發之功能增強或其他修改（且由賽靈思全權決定不構成新產品）。
「賽靈思器件」意指由賽靈思設計並且直接或透過一或多個賽靈思授權經銷商銷售的現場可程式化閘陣列 (Field Programmable Gate Array, FPGA)、可程式化邏輯裝置 (programmable logic device, PLD)、晶片上系統 (System-on-Chip, SoC)、可配置記憶體或其他半導體器件。
3. 授權授與內容。 在不違反本協議之條款與條件的情況下，賽靈思茲此授予被授權人以下非獨佔的、不可轉讓的授權：
3.1 使用權： 被授權人得於內部重製並使用授權標的，但僅限於用於建立賽靈思器件程式的設計；以及
3.2 散佈權： 被授權人得重製並散佈授權標的，但僅限於位元流格式並用於製作賽靈思器件的程式，且此器件係用於操作被授權人的系統層級硬體產品。
被授權人得允許任何關係人行使以上授予被授權人之權利；但是若關係人違反本協議之條款與條件，則由被授權人負責，且該違反情事視為是被授權人的違反行為。
4. 限制。
4.1 被授權人不得將授權標的用於符合第 3.1 節（使用權）之外的任何目的，並且除非符合第 3.2 節（散佈權），否則不得允許任何人在授權地點以外之處使用。
4.2 被授權人不得重製授權標的，除非為授權標的（依第 3 節所述）所授權之使用或散佈必要範圍，且為歸檔及備份目的，但被授權人一律須隨時並於每一次在每一份副本，依原樣以同樣方式重製所有著作權聲明及所有權聲明。
4.3 被授權人不得散佈或提供授權標的給第三方，除非符合第 3.2 節（散佈權）。
4.4 被授權人不得發佈或揭露授權標的任何基準測試結果，亦不得於自己的競業開發活動中使用此述結果。
4.5 被授權人不得解密、反編譯、反向工程、反組譯，或以其他方式將授權標的還原為人類可辨識的形式。
4.6 被授權人不得修改或變造授權標的。
4.7 被授權人不得抵押、出租、出借、分時共用、再授權或以其他方式轉讓授權標的。
5. 付款；稅金。
5.1 付款。 凡是透過賽靈思授權經銷商所進行的採購均不適用本節第 5 節（付款；稅金）。 收取由賽靈思告知被授權人關於本協議的授權費用，以及任何由被授權人開具之採購單所記載的支援續約金額時，賽靈思應向被授權人開立發票。 被授權人應於發票日期起算三十 (30) 天後全額付清此述發票，不得有任何扣除、反訴或抵銷。 逾期金額應依每月百分之一點五 (1.5%) 利率或最高法定利率孳息，以較低者為準。 儘管有前述條件，賽靈思得對於被授權人付款紀錄或財務狀況之變化進行信用審查，並根據其結果要求預先付款或其他擔保。 若被授權人的程序需要依採購單開具的發票，始得支付款項，則被授權人應負責於付款截止日期的三十 (30) 天前開具該採購單。 若授權費用已經預先支付，且依 Xilinx Productivity Advantage (XPA) 或其他類似安排而持續生效，則被授權人可用之剩餘預算將扣除授權費用及任何由被授權人開具之採購單所記載的支援續約金額。
5.2 交易稅。 根據本協議應付給賽靈思之金額，不包含任何促銷、使用或其他稅金或政府規費。 被授權人應負責支付所有此類稅金或規費，除非是完全根據賽靈思淨收入所計算的任何稅金。 如適用，被授權人應於訂購之時，向賽靈思出具任何由適用主管課稅機關核予免稅或抵稅的有效證明。
5.3 預扣稅額。 若被授權人依適用法律而應適用預扣稅額，則被授權人應提前告知賽靈思適用此述稅額，並應依賽靈思要求採取所有適法行動，以減少本協議所轄交易之預扣稅額，包括但不限於自行申請或代表賽靈思申請降低預扣稅額、減免稅率或其他有益的課稅措施。 被授權人應全額負擔為遵循適用稅法與規定的支出。 被授權人應依被授權人可以接受方式，對於依本協議支付款項所預扣的稅額，向賽靈思提供被授權人預扣稅額的繳稅收據或其他繳稅憑證之原始文件或經認證的副本，以助賽靈思取得適法的預扣稅額抵免或減免。
6. 智慧財產。
6.1 所有權。 被授權人知曉並且同意，授權標的及所有副本之所有智慧財產及工業所有權，全部皆是並將繼續歸屬為賽靈思或其授權人（若有）之專有財產。 除第 3 節（授權授與內容）明文授予被授權人之授權及權利之外，本協議之一切皆不因暗示、禁反言或其他方式而構成授予被授權人任何授權或其他權利。 被授權人理解，授權標的一部分及其相關文件可能是由第三方授權給賽靈思，並且理解此述之第三方為本協議條款之預定第三方受益人。 授權標的受關於智慧財產及工業所有權之法律及國際條約條款所保護。
6.2 補償。 依據本協議之條款與條件，賽靈思同意就第三方之索賠、行動、訴訟或法律程序（統稱為「索賠」），為被授權人答辯，並支付任何法院最終判決判給此述第三方之損害金額或經賽靈思同意之和解金額，以及任何成本與支出，包括在賽靈思要求下發生的合理律師費用（統稱「損害」），但限於因賽靈思所提供的授權標的侵害任何第三方專利或著作權，或因其內含任何不當取得之營業秘密而造成之範圍；但是，被授權人應立刻給予賽靈思書面通知，告知任何索賠，並給予答辯與和解此述索賠之完整授權，並且依賽靈思要求提供任何關於相關之合理協助。 賽靈思不負責為以下原因所造成的索賠或損害進行答辯或支付：(a) 由賽靈思以外之任何人對於授權標的所做修改；(b) 授權標的與其他任何產品、物品、素材或技術的組合；(c) 未經授權使用或散佈授權標的，或超出授權標的規格之使用；(d) 因遵循被授權人規格或要求所致；(e) 於授權標的中使用或加入任何由被授權人所供應的產品、物品、素材或技術所致；(f) 授權標的為遵循由標準組織或團體所發佈之任何標準所致；(g) 整合了授權標的之整體設計中存在的電路或其他功能，或因此述電路或功能所致，其非為賽靈思提供被授權人的授權標的所單獨提供之電路或功能；或者 (h) 任何由第三方向被授權人提起的索賠，指控授權標的侵害任何著作財產權，且該索賠是為回應被授權人或其任何關係人之前先提出的索賠。 儘管有前述條件，若任何授權標的成為或依賽靈思的意見可能將成為此類索賠之標的，則賽靈思可選擇：(1) 為被授權人取得繼續使用該授權標的之權利；(2) 取代或修改該授權標的，使其不再構成侵害，而此舉亦消除賽靈思依此款而產生之義務；或者 (3) 若依賽靈思判斷，兩種方案在商業上皆不合理，則對於受指控構成侵害的授權標的，終止本協議，並退還任何依本協議已支付之總額（分五年期直線攤還）。 依第 10 節（責任限制）規定，以上所述即為賽靈思對於任何形式智慧財產權侵害索賠的完整責任與義務（明示、法定、暗示或其他），也是被授權人唯一且專有之救濟。
7. 保密。
7.1 責任。 除非於第 3 節（授權授與內容）明文准許，否則被授權人應 (a) 將授權標的視為賽靈思專屬營業秘密，維持其機密性；並且 (b) 不以任何形式對任何人提供授權標的，除非是被授權人於授權地點工作的員工，且該員工因本協議授權之目的有真實「必要知悉」之需求，並且其對賽靈思（及其任何授權人）之保密義務的保護程度不劣於本協議所含之任何保密義務。 被授權人向賽靈思保證確實有維護一套保密系統，且該系統採用普遍可接受實務，與保護自己機密業務資訊之系統一致，包括員工簽署書面協議，並且授權標的將獲此系統相同程度的保護，且絕不劣於合理注意之程度。 被授權人同意，若違反本協議可能對賽靈思造成無法彌補且持續的損失，且法律上可能不存在適當的救濟，並且賽靈思應有權尋求禁令性救濟及/或具體行動的行政命令，以及其他任何可能適當的救濟（包括金錢賠償）。
7.2 例外狀況。本協議所規定之保密義務不適用於以下資訊：(a) 向被授權人揭露時，被授權人在未負保密義務之情況下已經知道的資訊；(b) 非因被授權人的不法行為或不行為而成為或將成為公開的資訊；(c) 被授權人無需負保密義務下，合法從第三方取得之資訊；(d) 經賽靈思書面授權核准發表的資訊；或者 (e) 由被授權人另外開發且未使用或未受益於授權標的之資訊。
8. 有限保固。 賽靈思保證若被授權人在生效日期起算一 (1) 年內（以下稱為「保固期間」），以書面向賽靈思回報錯誤，則賽靈思應修正該錯誤或提供因應措施，或以不含該錯誤的實質相似標的取代授權標的，或若賽靈思認為兩方案皆在商業上不可行，則賽靈思得終止授與被授權人的該授權標的授權，並退還賽靈思因此述授權標的所收到的授權費。 以上所述即為賽靈思對於任何違反上述有限保固的唯一責任，也是被授權人專有之救濟。
9. 免責聲明。
9.1 在適用法律允許最大範圍內，除了第 8 節（有限保固）所明文記載之有限保固，授權標的皆依「現況」提供，不含任何形式的保固或保證，且賽靈思不提供其他任何保固和保證，無論明示、暗示或法定，包括但不限於任何對於不侵犯第三方權利、適銷性或特定用途適用性的保證。 賽靈思不保固或保證授權標的所含功能將符合被授權人的要求，或授權標的可與其他功能、核心、軟體或通訊協定搭配後正常運作，或授權標的運作將不中斷或不含錯誤，或授權標的中的所有錯誤或瑕疵皆能夠修正。
9.2 被授權人確認，將授權標的搭配其他功能、核心、軟體或通訊協定使用，可能需要第三方的授權，並且被授權人接受獨自負擔取得此述授權之責任。
9.3 授權標的設計及設計意圖皆不防故障，亦非供用於任何需防故障之應用，例如與維持生命或安全之裝置或系統相關的應用、第 3 類醫療裝置、核能設施、觸發安全氣囊、控制車輛或飛行器（除非已有防故障或備援功能，且該功能不包含使用賽靈思器件中的軟體來實現其備援功能與觸發通知操作者的警告訊號），或者任何其他可能導致死亡、人身傷害或嚴重財產或環境損害之應用（個別及統稱為「關鍵應用」）。 被授權人同意，在使用或散佈任何包含授權標的之系統之前，為保安全將進行完整測試。 在適用法律所允許最大範圍內，被授權人獨自承擔因任何在關鍵應用中使用授權標的而產生的風險及責任。
10. 責任限制。 在適用法律所允許最大範圍內： (1) 無論任何情況，賽靈思或其授權人皆不為任何因本協議產生或與本協議相關，或因使用或操作授權標的之部分或全部而產生的資料遺失、利潤損失、商譽或取得替代商品或服務的成本，或是任何特殊、附帶性、結果性或間接損害承擔責任，無論形成原因或責任理論；(2) 無論任何情況，賽靈思或其授權人依本協議產生或與本協議相關之完整責任，皆不超過賽靈思從被授權人為導致此述責任之適用授權標所支付的授權費金額；(3) 此類損害無論是否可合理預見，或賽靈思是否已獲告知該損害的可能性，這些限制與例外皆適用；以及 (4) 即使本協議所含任何有限救濟未能達到其主要目的，這些限制仍然適用。 儘管有本協議之任何其他條款，協議雙方皆不以任何方式排除或限制任何因適用法律而不可限制或排除之責任。 雙方同意本第 10 節（責任限制）所代表的風險分攤，雙方皆認為合理。
11. 協議期間與終止。
11.1 有效期間。 本協議自生效日期為起始，並且持續生效至依本第 11 節終止為止。
11.2 由被授權人終止。 被授權人得隨時以任何理由或不給予理由終止本協議，但須銷毀授權標的及所有副本與衍生作品，並將此通知賽靈思。 若賽靈思造成重大違約，被授權人得終止本協議，但是被授權人須已以書面通知賽靈思此述之違約情況，並且賽靈思未能在其後三十 (30) 天內消解該違約情況。
11.3 由賽靈思終止。 若被授權人造成重大違約，賽靈思得終止本協議，但是賽靈思須已以書面通知被授權人此述之違約情況，並且被授權人未能在其後三十 (30) 天內消解該違約情況；不過，若是違反第 7 節保密責任，未經授權以電子或其他方式進行揭露及/或傳播而可能對賽靈思造成不當損害，則賽靈思得全權決定立即終止本協議，並尋求其他視為必要之適當、公平且合法的救濟，以保護其在本協議下的利益。
11.4 終止的效力。 本協議終止時，賽靈思依本協議所授與的授權及權利皆會停止，且被授權人應銷毀授權標的，包括所有副本、衍生作品及所有相關文件，並以書面向賽靈思證實銷毀。 除了被授權人應付而未付之款項，雙方依本協議以下條款所記載的權利與義務皆應於本協議終止後，繼續無限期生效： 第 6 節（智慧財產）、第 7 節（保密）、第 9 節（免責聲明）、第 10 節（責任限制）、第 11.4 節（終止的效力）及第 12 節（一般規定）。
12. 一般規定。
12.1 政府使用。 授權標的係由賽靈思負擔所有成本獨家開發的商用電腦軟體所構成。 因此，依美國政府聯邦採購法 (FAR) 第 12.212 節及國防 FAR 補充條款 (DFARS) 第 227.7202 節，由美國政府或為美國政府而對於授權標的之使用、複製及揭露，皆受本協議所記載條款限制。 製造商為 Xilinx, Inc.，2100 Logic Drive, San Jose, CA 95124。
12.2 出口規範。 被授權人應遵守被授權人國家/地區與美國所有適用之進出口法律和規定，以及其他法律和規定。 本協議可能涉及受美國政府國際武器貿易條例 (ITAR) 或出口管理法規 (EAR) 規範的項目及資訊。 登記進口商/出口商不得出口、再出口、轉售、轉讓或揭露 (無論直接或間接) 任何產品或技術資料給任何宣告禁止之人士、實體或國家/地區，或其所屬外國人士，除非經美國政府及/或其他任何適用或相關的政府或主管機關之適當授權。
12.3 適用法律。(a) 若被授權人位在北美洲、南美洲或任何其他非屬下方 (b) 或 (c) 所涵蓋之地點：本協議及其執行之解釋、解釋依據及管轄法律皆依照加利福尼亞州法律，無須適用法律衝突規則與原則，並由位於加利福尼亞州聖克拉拉郡之法院為管轄法院；(b) 若被授權人位在歐洲、中東或非洲 (EMEA) 地區：本協議及其執行之解釋、解釋依據及管轄法律皆依照愛爾蘭法律，無須適用法律衝突規則與原則，並由愛爾蘭法院為管轄法院；(c) 若被授權人位在亞太地區、澳洲或紐西蘭：本協議及其執行之解釋、解釋依據及管理法律皆依照新加坡法律，無須適用法律衝突規則與原則，並由新加坡法院為管轄法院。 雙方具體排除聯合國《國際貨物銷售合同公約》對本協議之適用。 若被授權人為個人，則他或她所在地點應視為位於平時居住之地點。 若被授權人為公司或其他任何法律實體，則所在地點應視為其成立或其他創設地之管轄區。
12.4 轉讓。 未經賽靈思事前書面同意，被授權人不得以法律手段或其他方式，轉讓本協議或本協議之任何權利或義務的一部分或全部。 任何涉及被授權人的合併、收購、重組、變更控制權，或其他類似情況，皆視同轉讓，並且違反前述條款。 依以上規定，本協議受益人為賽靈思及其繼承與轉讓對象，並且對被授權人獲准之轉讓對象具約束力。
12.5 風險分攤。 被授權人確認並同意，本協議每一項保固免責聲明或損害排除或限制之條款，皆代表風險分攤，並且屬於本協議約因的一部分。
12.6 放棄；修改。 無論任一方以明示或暗示放棄任何權利或另一方違反本協議任何條款之救濟，皆不視為放棄該條款後續的違反，亦不視為構成放棄該條款本身或放棄其他任何違反或條款。 本協議的任何放棄、變更或修改，除非經雙方授權代表以書面記錄並執行，否則皆視為無效。
12.7 可分性。 若本協議任何條款發現全部或部分不可執行、違法或無效，則該部分應視為不屬於本協議，且本協議其餘部分仍然維持完整效力。
12.8 通知。 本協議所要求或允許之任何通知應為書面，且應如下遞送，並於所述情況視為送達： (i) 由私人遞送，於私人送達時；(ii) 由快遞隔日遞送，於書面確認收取時；(iii) 由傳真傳送，於電子傳送中確認收取時，但須於送達日期起算五 (5) 日內依本款所述其他任一方法告知；或者 (iv) 由掛號遞送並要求回執，於確認回執時。 通知應送至上述地址，或至任一方書面指定之其他地址。 送往賽靈思的通知收件人應為：Xilinx, Inc., Attn: General Counsel, Legal Department, 2100 Logic Drive, San Jose, CA 95124。
12.9 完整協議。 本協議代表並構成雙方對於授權標的之完整協議，並且優先於之前或同時間對於本協議主題之任何討論、保證、安排、默契或約定，無論書面或口頭。 除非書面明文同意並由賽靈思簽章，否則由被授權人提出的任何額外條款或修改對於賽靈思皆無約束力。
12.10 解釋。 按下「接受」或「同意」本協議時，被授權人即確認並同意已經閱讀並理解本協議，並已有機會與其法務及其他顧問討論本協議，並且同意受本協議條款與條件約束。 本協議應依其條款公平解釋，不應為有利或不利於任一方而嚴格解釋。
2017.09
適用於上述授權標的之額外或不同的條款或條件：
以下應視同併入本協議第 4 節（限制），但僅適用於上述的授權標的：
4.8 被授權人僅可使用上述授權標的於一 (1) 個專案；「專案」意指被授權人的專案，於其中使用授權標的建立 (a) 單一個位元流（使用一個或多個授權標的實體）以在一個或多個印刷電路板上設定一個賽靈思器件的程式；或 (b) 一個或多個位元流（使用一個或多個授權標的實體）以在單一個印刷電路板上設定一個或多個賽靈思器件的程式。衍生或後續專案不屬於此處定義之「專案」的一部分，唯一例外是修正或救濟原專案中的錯誤。被授權人應限制授權標的存取權限，僅允許負責專案的員工存取。
另外，針對上述授權標的，「授權地點」意指任何被授權人所擁有或租用的設施，且被授權人定期於該地點進行工程開發，同時在任何情況下被授權人均須遵循所有適用的出口管制法律及規定。
支援：
自訂單輸入日期起算一年期間，賽靈思將針對上述授權標的以不額外收費的方式，提供賽靈思技術支援網站的存取，在該網站上被授權人的工程師可存取 (1) 核心的錯誤修正與其他更新，這會由賽靈思免費提供給該核心目前擁有支援的被授權人；以及 (2) 安裝、設定與操作核心時可能常見困難的參考資料。